湖北某某医药有限公司与吉林省某某医药有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市汉阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2025）鄂0105民初11695号
原告：湖北某某医药有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区.5产业园综合楼第9层Ｅ房屋。
法定代表人：龚某。
委托诉讼代理人：彭凡、田瑞思（实习），湖北易硕律师事务所律师，特别授权代理。
被告：吉林省某某医药有限公司，住所地吉林省长春市宽城区。
法定代表人：段某彬。
委托诉讼代理人：吴剑，湖北征和律师事务所律师，一般授权代理。
原告湖北某某医药有限公司（以下简称某乙公司）与被告吉林省某某医药有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年8月4日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人彭凡、田瑞思，被告某甲公司的法定代表人段某彬及委托诉讼代理人吴剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告某乙公司向本院提出诉讼请求:1、判令解除原、被签订的《药品采购合同》；2、判令被告立即向原告返还货款283500元及资金占用费354.38元（以283500元为基数，按2025年6月20日一年期贷款市场报价利率3%，自2025年6月25日起计算至被告实际支付之日止，暂计算至2025年7月9日）；3、判令被告向原告支付违约金85050元；4、判令被告支付原告律师费15000元；5、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2025年6月17日，原、被告签订《药品采购合同》，约定被告（甲方）作为供货方向原告（乙方）采购方供应13500盒成都某某药业有限公司生产的规格为5ｇ＊8袋／盒天麻钩藤颗粒，共计金额283500元。当日原告即依照合同约定通过银行转账方式向被告对公账户支付全部货款283500元。根据《药品采购合同》第5条约定：“甲方在收到乙方全款之日起7日内发货”，但被告一直未履行发货义务。直至起诉之日，被告仍以各种理由拒不履行义务并拖延退还货款，已构成根本违约，故原告有权解除合同，要求被告退还货款并依据合同第10条约定：“乙方付款后，甲方违约不履行合同，甲方需赔偿乙方合同金额30%违约金”，要求被告支付违约金85050元。综上，被告的行为已严重违反合同约定，损害了原告的合法权益。原告诉至法院，望判如所请。
被告某甲公司辩称：一、本案中《药品采购合同》供货方名为某甲公司实为案外人张某甲，某甲公司也是受害者，恳请法院追加张某甲为本案被告参加诉讼。本案《药品采购合同》的签订过程：2025年6月，某乙公司向张某甲采购天麻钩藤颗粒。因国家对药品的管控，个人不得从事药品的销售，于是张某甲与某甲公司工作人员张某乙联系，由张某甲寻找上游供货方出售药品到下游客户，某甲公司只作为物流配送交易平台。2025年6月17日，张某甲指示张某乙在《药品采购合同》上加盖某甲公司合同专用章，本案中供货方名为被告实为张某甲，被告在整个交易过程中只是一种交易的工具。在2025年6月，湖北某某医药有限公司、武汉某某医药有限公司、东莞市某某药业有限公司、广州某某药业连锁有限公司向张某甲采购天麻钩藤颗粒、静灵口服液等药品，张某甲在没有实际订货的情况下，某丙公司与某甲公司签订《药品采购合同》，合同签订后上述公司向某甲公司支付货款。货款到账后张某甲虚构其与广州某某药业连锁有限公司采购健宝灵颗粒702000元（货物实际价值约6万元）的事实（事发后经过被告跟广州某某药业连锁有限公司核实，广州某某药业连锁有限公司并未向张某甲采购过健宝灵颗粒），直接指示某甲公司把702000元的货款打入阜阳某某药业有限公司，张某甲从此消失。现因明哲医药未收到货物，从而向法院提起诉讼。另，武汉某某医药有限公司也向武汉市蔡甸区人民法院起诉案号为（2025）鄂0114民初6440号案件。为查清本案的事实，恳请法院追加张某甲为本案的被告参加本案诉讼。二、本案中张某甲涉及刑事犯罪，恳请法院裁定驳回起诉，将本案移送公安机关或检察机关。2025年6月18日，张某甲谎称广州某某药业连锁有限公司有向其采购健宝灵颗粒12000盒，张某甲指示某甲公司与广州某某药业连锁有限公司的签订《销售合同》，但该笔货款广州某某公司至今未向某甲公司支付，某甲公司多次要求张某甲将盖章合同回传，张某甲均未回传，某甲公司至今未收到广州某某公司盖章的合同，当天张某甲要求某甲公司支付货款给上游公司阜阳某某公司用以支付购买健宝灵颗粒。货款支付后，张某甲失联。后某甲公司与广州某某公司核实其从未向张某甲采购买78万元的健宝灵颗粒；另，某某厂价为每盒仅5元，而张某甲给出的采购单据上的药品价格为每盒58.5元，以上事实表明张某甲已经涉嫌诈骗，某甲公司已向公安机关报案。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。故，恳请法院裁定驳回起诉，将本案移送公安机关或检察机关。三、原告诉请中要求被告支付违约金过高，且原告在第二项诉讼请求中已要求赔偿损失，故恳请法院对违约金进行减少或者驳回该项诉讼请求。《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少”以及《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第六十五条规定：“当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失”。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。本案中原告诉讼请求中违约金要求被告支付合同金额的30%显然过高，且原告在第二项诉讼请求中已经要求赔偿损失，违约金和损失不能同时主张，故恳请法院对违约金进行减少或者驳回该项诉讼请求。四、原告诉讼请求四无事实依据请法院不予支持。原告的证据中没有《委托代理合同》、支付凭证以及发票，无法证明该项费用实际产生，故恳请法院对原告诉讼请求四不予支持。综上，望法院依法查明案件事实，裁判或驳回原告的全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：2025年6月17日，某乙公司员工陈某与案外人张某甲通过微信沟通订立药品采购合同事宜。当日陈某将盖有某乙公司公章的《药品采购合同》电子版通过微信发送给张某甲，后张某甲在合同上加盖某甲公司合同专用章后将合同发送给陈某。同时发送的还有某甲公司收款账户信息一份（开户行：交通银行长春东方广场支行，账号：2210****）。某甲公司（甲方，供货方）与某乙公司（乙方，采购方）签订的《药品采购合同》约定：“名称天麻钩藤颗粒，规格5ｇ＊8袋，厂家成都某某药业有限公司，数量13500盒，单价（含税）21元，总金额（含税）283500元……5、乙方已经付款，甲方在收到乙方付全款之日起7日内发货，逾期发货，甲方应当按付款金额千分五每日向乙方支付违约金；6.乙方付款后，甲方7日内无法履行合同，甲方应当在24小时之内退还全部货款，如未按时退全部货款，甲方将承担合同金额10%违约金……8、履行本协议发生纠纷的，向乙方所在地的人民法院提起诉讼：违约一方除按本协议约定的内容承担违约责任外，还应当承担对方维权产生的律师费、差旅费、诉讼费等……乙方付款后，甲方违约不履行合同，甲方需赔偿乙方合同金额30%违约金”等内容。合同签订当日，某乙公司即向某甲公司账户转账支付283500元。
对于案涉合同签订情况及张某甲身份问题，某甲公司称：“我公司系经已离职员工韩某歆转介绍认识的张某甲。张某甲称想通过我们公司发一批货，我公司收取进货价3%的费用，开发票的话另算。合同上的印章是我公司员工张某乙经过用印审批后加盖的。某甲公司只是作为交易平台与物流配送方，由张某甲寻找上游供货方出售药品到其寻找的下游客户”。经对某甲公司提交了的其员工张某乙、孙某与张某甲的微信聊天记录进行核查，显示：1、2025年6月17日，张某乙将加盖了某甲公司合同专用章的药品采购合同及某甲公司收款账户一并发送给张某甲；2、2025年6月18日，孙某为办理向上游供货方付款而要求张某甲提供许可证，张某甲向孙某发送了阜阳某某药业有限公司资质。2025年6月18日，某甲公司向阜阳某某药业有限公司支付702000元（包括涉购买方货款）。因某甲公司未按合同约定在收到货款7日内发货，某乙公司员工陈某于同年6月25日催告某甲公司销售员隋金龙办理退款，隋金龙于同年6月27日承诺退款，但其后又以需等待案外人打款、财务需重新审核等理由至今未办理退款。另，庭审时，经本院电话联系张某甲，其称：“案涉货款进的是某甲公司公账，我本人没有借用该公司资质销售药品的事实，我本人也没有收到过款项”。
另查明：2025年7月4日，某乙公司因本案诉讼需要与湖北易硕律师事务所签订《民事委托代理协议》，并于当日通过银行转账支付代理费15000元。现原被告就合同履行及退款事宜发生纠纷，原告诉至本院。本案经调解，双方未能达成一致协议。
本院认为：某甲公司通过案外人张某甲与某乙公司签订《药品采购合同》系客观事实，某乙公司亦按合同约定将货款付至某甲公司账户，某乙公司有理由相信合同相对方即为某甲公司。某甲公司与张某甲之间的内部关系不能对抗某乙公司，故某乙公司与某甲公司签订的《药品采购合同》应认定为合法有效，对双方均具有拘束力。合同约定“甲方在收到乙方付全款之日起7日内发货”，某乙公司于2025年6月17日支付全部货款后，截至同年6月24日某甲公司并未发货。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：......；（三）当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行”之规定，某甲公司的行为已明显违反合同约定，现某乙公司请求解除《药品采购合同》符合上述规定，本院予以支持。合同解除后，某甲公司应向某乙公司退还货款283500元。
关于某乙公司诉请的资金占用费、违约金及律师费。《药品采购合同》约定“逾期发货，甲方应当按付款金额千分之五每日向乙方支付违约金”“乙方付款后，甲方7日内无法履行合同，甲方应当在24小时之内退还全部货款，如未按时退全部货款，甲方将承担合同金额10%违约金”“甲方违约不履行合同，甲方需赔偿乙方合同金额30%违约金”，以上约定的累计违约金计算标准过高，某乙公司的损失主要为资金占用费，不宜累计计算，酌定调减至ＬＰＲ的4倍标准自2025年6月25日起计付至实际付清之日止。违约方承担对方因维权产生的律师费符合合同约定，某乙公司因本案诉讼支出律师费15000元，某甲公司依约应承担该项费用。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条第一款、第五百六十六条第二款、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下：
一、被告吉林省某某医药有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告湖北某某医药有限公司支付283500元；
二、被告吉林省某某医药有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告湖北某某医药有限公司支付资金占用利息损失（计付标准：以283500元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率4倍标准，自2025年6月25日起计算至款项实际付清之日止）；
三、被告吉林省某某医药有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告湖北某某医药有限公司支付律师费15000元；
四、驳回原告湖北某某医药有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费减半计收3530元（原告已预交）由被告吉林省某某医药有限公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖北省武汉市中级人民法院。本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审 判 员　张朝管
二〇二五年九月二十四日
法官助理　康　婷
书 记 员　钱　莹