关联交易价格显失公平且违反程序致股权转让无效-潜江损害公司利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：损害公司利益责任纠纷
案号：(2024)鄂96民终543号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2007年12月28日，湖北某下劳务有限责任公司（以下简称"某劳务公司"）依法成立，有某实业潜某股份有限公司（以下简称"某己公司"，占股28%）、天门某下有限责任公司（以下简称"某乙公司"，占股24%）、某某建设工某江有限公司（以下简称"某甲公司"，占股24%）和某实业潜某有限公司（以下简称"某戊公司"，占股24%）四家法人股东，陈某担任某劳务公司董事长（已故）。某劳务公司章程规定：公司设股东会、董事会和1名监事；股东会会议需提前15日通知全体股东；董事会负责公司经营计划和投资方案。

2015年12月4日，某劳务公司投资100万元成立湖北某下石油技术服务有限责任公司（以下简称"某技术公司"），作为其全资子公司。某技术公司与某劳务公司实际是"两块牌子、一套班子"，办公场所、经营范围完全一致，陈某同时担任两家公司董事长。2019年12月24日，某劳务公司通知股东召开临时股东会，但某己公司未参会。会议决议："同意公司从某技术公司退股，股权优先转让给某劳务公司股东"。2019年12月30日，陈某代表某劳务公司与某甲公司签订《股权转让协议》，约定将某技术公司70%股权以70万元（仅相当于认缴出资额）转让给某甲公司，并办理了变更登记。

经审计，截至2019年4月30日，某技术公司权益为476万余元，但转让70%股权仅作价70万元，价格明显偏低。某乙公司和某己公司发现后多次要求公司处理无果，遂向法院起诉，请求确认该《股权转让协议》无效。

判决结果：一审法院确认《股权转让协议》无效；二审法院驳回某甲公司上诉，维持原判。

三、核心观点：关联交易莫踩"价格+程序"双红线，企业须筑牢三道防火墙

这个案例看似是股东间的"内斗"，实则给所有企业敲响警钟：关联交易中若价格不公允且程序不合规，轻则协议无效，重则高管担责、公司受损。为什么70万元能"买"走价值470多万的股权却最终"打水漂"？关键踩了两大雷区：

雷区一：价格显失公平——"白菜价甩卖"惹祸

某技术公司实际权益近477万元，70%股权应值约334万元，但协议仅作价70万元，相当于3折出售。法院认定这属于"明显不公允"，原因很简单：

• 不是"友情价"，而是"坑公司"：关联交易中，若价格远低于市场价值（如本案3折），会被视为变相掏空公司资产。
• 审计报告是"照妖镜"：原告用专业审计报告证明实际价值，被告无法合理解释低价理由，直接坐实"损害公司利益"。

雷区二：程序严重违规——"越权签字"埋隐患

股东会虽决议"退股"，但未明确转让价格和对象，而公司章程规定这类重大事项应由董事会决定。陈某却以董事长身份直接签约，犯了致命错误：

• 角色冲突未回避：陈某同时是某甲公司的法定代表人，左手卖公司资产给右手，却未向股东会披露利益冲突。
• 关键程序"偷步"：未召开董事会讨论价格，跳过监事监督环节，把公司重大决策变成"个人交易"。

企业防范三招，避开"无效协议"陷阱

第一招：价格公允是底线，别为"省事"省出大麻烦

• 关联交易必评估：转让股权、资产前，必须委托第三方机构出具评估报告（如本案若按477万元定价，风险大减）。
• 留痕备查：保存比价过程、同类交易市场价等证据，万一被质疑可自证"没占便宜"。

  小提示：股东间"互相帮忙"低价转让？小心被认定为恶意串通！公允价不是"友情价"，而是市场价。

第二招：程序合规是护身符，章程不是"纸老虎"

• 严格按章程走流程：重大交易前翻章程，看需股东会还是董事会决议。本案若股东会明确写清"70%股权作价300万元转让给某甲公司"，结果可能不同。
• 关键人主动回避：高管在关联方任职时，必须声明利益冲突，不得参与决策（如陈某应退出本次表决）。

  小提示：临时股东会通知未满15天？决议可能被撤销！程序瑕疵比价格问题更容易被攻破。

第三招：股东监督别当摆设，前置程序要走实
本案原告能胜诉，关键在于证明公司"自己不愿告"：

• 监事（某甲公司法定代表人兼任）明确支持低价转让，股东书面要求公司起诉无果，法院才允许股东直接告。
• 企业应对：
  • 股东发现异常时，先书面要求监事/董事会处理并保留证据；
  • 监事/董事收到请求后，必须30日内回复，否则股东可直接起诉。

结语
企业关联交易如同"走钢丝"，价格和程序稍有偏差就可能坠入无效深渊。记住：公允是价格的生命线，程序是安全的保险绳。日常经营中，重大交易前多问三句："价格经得起审计吗？""章程要求做到了吗？""利益冲突披露了吗？"——看似多花几百元评估费、多开一次会，实则省下百万诉讼损失。毕竟，法院不会因"不知情"或"图方便"而网开一面，合规才是企业最硬的"后台"。