股东退股不走法定程序协议无效-汉川公司减资纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：公司减资纠纷
案号：(2024)鄂0984民初2681号
审理法院：湖北省汉川市人民法院

二、案件事实及判决结果
汉川某燃气有限公司于2023年6月14日登记成立，登记股东有3人（谭某持股62%；李某持股20%；宋某持股18%），法定代表人为宋某。
2024年1月12日，谢某与谭某签订《解除股权代持协议》、与汉川某燃气有限公司签订《股东退股协议》，约定谢某解除与谭某的代持关系（谭某代持谢某12%股权），并自愿退股。
同日，张某与谭某签订《解除股权代持协议》、与汉川某燃气有限公司签订《股东退股协议》，约定张某解除与谭某的代持关系（谭某代持张某20%股权），并自愿退股。
同日，李某与汉川某燃气有限公司签订《股东退股协议》，约定李某自愿退股。
同日，汉川某燃气有限公司出具《退股分配明细表》，载明公司剩余总资金576865.60元，谢某可分配69223.87元，张某和李某各可分配115373.12元。谢某、李某、张某均在该表上签名。

法院判决结果：确认谢某、李某、张某分别与汉川某燃气有限公司签订的《股东退股协议》无效；驳回谢某、李某、张某的其他诉讼请求。

三、案例核心观点与风险防范提示
这个案子看似是股东“退股”纠纷，实则暴露了企业常见的致命误区：股东想退出，光签协议可不行，必须走法定减资程序！
法院为啥判协议无效？很简单：汉川某燃气有限公司让股东“退股”时，只让大伙儿签了字、分了钱，却没开股东会集体表决，也没按《公司法》通知债权人。这就像盖房子不打地基——表面看着完整，一遇风险就塌。法律规定，公司减资（即退还股东投资）必须严格走流程：先开股东会投票通过，再登报公告债权人45天，最后才能分配剩余财产。少一步，协议就成“废纸”，股东反而可能白忙活一场。

给企业的关键提醒：

1. 退股≠分钱：股东想退出，别急着签“退股协议”或直接打钱。公司减资是大事，必须全体股东开会表决（或书面签字同意），并保留完整记录。否则，像本案一样，钱分了协议却无效，股东可能回头要重新清算，企业反而陷入纠纷泥潭。
2. 别忽视“隐形”债权人：减资时，企业必须书面通知已知债权人，并在报纸上公告。很多老板以为“公司没欠债”就跳过这步，但万一有隐藏债务（比如未结清的货款），债权人能直接告你赔偿。省这一步，可能赔上百万！
3. 代持股权更需谨慎：本案中，谢某、张某的股权由谭某代持，但退股时仍需明确解除代持关系。企业若存在代持，务必在减资前完善代持协议，并确保实际出资人全程参与决策，避免“代持人”擅自操作引发争议。

一句话总结： 股东退出不是“你情我愿”就能搞定。企业务必把减资当“硬流程”：开股东会、通知债权人、登报公示，三步缺一不可。否则，省事一时爽，官司火葬场！日常经营中，遇到股东变动，先找专业律师把关程序，别让“小疏忽”引爆大风险。