未实际出资不必然丧失股东资格-赤壁股东资格确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东资格确认纠纷
案号：(2016)鄂1281民1259号
审理法院：湖北省赤壁市人民法院

二、案件事实及判决结果

2012年11月22日，赤壁市某晖采石厂（王某晖独资）与武汉市友爱综合投资开发有限公司（法定代表人王某华，下称友爱公司）签订一份《矿山股权转让合同》，合同约定某晖采石厂作价800万元（采石厂全部资源，采石厂工作面地面的房屋建筑、附着物、所有机械机电设备供电线路、办公生活设施等），将该厂51％的股份折价408万元转让给友爱公司，自留49％股份折价392万元。双方并约定将该厂名称变更为赤壁某晖矿业有限公司。同时，王某晖还与王某华签订了一份《合资经营协议》，约定王某晖、王某华注册成立赤壁某晖矿业有限公司后，原某晖采石厂的所属资产全部由勇晖公司接管。原某晖采石厂停止一切生产经营，注销相关证照。2012年12月31日，勇晖公司在赤壁市工商行政管理局注册成立。公司的经营范围是：石灰石露天开采、销售；矿山设备及配件销售。公司章程第四章第四条、第五条规定：公司注册资金100万元。股东王某华出资金额51万元，出资比例为51％，出资时间是2012年12月27日；股东王某出资金额49万元，出资比例为49％，出资时间为2014年12月27日之前。被告王某至今未按公司章程的规定缴纳公司注册资金。
另查明，2016年4月6日，原告勇晖公司召开股东会，股东王某华、王某到会，会议内容为：1、免除股东王某的股东资格；2、修改公司章程。会议作出“因股东王某违背公司章程一直不予缴纳公司注册资金49万元，现在决议通过对公司股东王某予以除名”的决定。但被告王某不同意会议内容，认为股东会作出的结论违反公司法的相关规定，拒绝在会议纪要上签字。会后，原告向被告邮寄送达了股东会决议。

法院最终判决：驳回原告赤壁某晖矿业有限公司的全部诉讼请求。简单说，法院认为王某虽没按章程交49万元现金，但已通过其他方式履行了出资义务，公司不能单方面取消他的股东资格。

三、核心观点与企业风险防范指南

核心观点：股东没交“明面”出资款，不代表没实际出资！企业想“踢走”股东，必须同时满足两点：一是股东真没履行出资义务，二是除名程序完全合法。否则法院不会支持。

这个案子特别有警示意义：

• “没交钱”不等于“没出资”
  王某在章程里写了要交49万元现金，但法院发现，勇晖公司是从某晖采石厂“变”来的。王某的儿子王某晖把采石厂49%的股份（作价392万元）直接转给了新公司，相当于王某用“老厂子的股份”抵了“新公司的出资”。就像你和朋友合伙开奶茶店，说好你出5万元现金，结果你直接把家里闲置的制冰机搬来用——虽然没给现金，但设备也算你的投入。企业如果只盯着“现金没到账”就认定股东失职，很容易闹乌龙。

• 除名决议必须“程序硬”
  勇晖公司开股东会时，王某华占51%股份，王某占49%。除名决议需要“三分之二以上表决权通过”，但王某华一个人只有51%，远不够三分之二（约66.7%）。好比小区要拆旧楼建新楼，必须三分之二业主同意，如果只有一半人点头就强行施工，肯定违法。企业开股东会前，务必查清：
  ✓ 决议事项是否属于“重大事项”（如除名股东、改章程）；
  ✓ 表决比例是否达到法律要求（重大事项需三分之二以上）；
  ✓ 每个环节都要留证据（签字记录、邮寄凭证），否则像本案一样“赢了道理输了官司”。

给企业的3个实操建议：

1. 出资方式写清楚，别留“模糊账”
   公司章程里别说“王某出资49万元”，而要写“王某以某晖采石厂49%股权作价392万元出资”。就像签租房合同，别写“付租金”，得写“每月5号付3000元现金”。这样万一有争议，法院能一眼看清真实情况。

2. 股东会前先算“票数账”
   想除名股东？先拿计算器算：你的股份比例够不够三分之二？如果不够，提前和小股东沟通好，别等到开会时对方甩手走人。记住：程序瑕疵是企业最常踩的坑，比实体问题更容易输官司。

3. “催缴出资”要留痕，别只动嘴
   本案中勇晖公司说“多次催王某交钱”，但没拿出书面证据。正确做法是：发正式催款函（写清金额、期限）、快递单留底、微信记录截图。哪怕对方不回，这些也能证明你尽责了——将来真打官司，法院才信你。

总结： 股东资格不是“想撤就撤”的橡皮筋。企业要守住两条线：一是出资事实得扎实（现金、设备、股权都算数），二是程序步骤得合规（票数、通知、记录缺一不可）。别等闹上法庭才发现，自己既没看清“钱去哪了”，又没走对“路该怎么走”。早一天规范章程和会议流程，就少一分被诉风险！