挂名股东和实际控制人也难逃公司债务责任-麻城买卖合同纠纷案例解读
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点击微信咨询 再享1000元优惠一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂1181民初6017号
审理法院：湖北省麻城市人民法院
二、案件事实并告知法院的判决结果
麻城某石业公司系2019年12月24日注册成立的有限责任公司（自然人独资），注册资金1000万元，股东为夏某。同年12月30日，刘某辉、张某军、潘某军作为甲方与夏某作为乙方签订《挂名法人协议书》一份，协议约定：甲方投资成立麻城某石业公司，乙方作为挂名法定代表人，不是公司股东，不享有公司股东权利，不承担股东义务；公司经营过程中产生的法律责任与乙方无关等。麻城某石业公司成立后，注册资金实缴600万元，其中张某军实缴120万元占股20%，潘某军实缴90万元占股15%，刘某辉实缴390万元占股65%。
自2021年8月起至2024年6月止，麻城某石业公司因经营需要与麻城某机械经营部约定公司叉车的维修和保养，麻城某机械经营部按照麻城某石业公司要求完成其公司叉车的维修和保养。2024年7月17日，经麻城某机械经营部与麻城某石业公司结算，麻城某石业公司盖章确认尚欠麻城某机械经营部维修费356700元。由于该款至今未付，遂酿成纠纷。
另查明，麻城某石业公司在经营过程中，刘某辉、张某军、潘某军均曾以个人名义对外收取或支付麻城某石业公司的应收款或应付款项。
法院判决结果：麻城某石业公司需在判决生效后十日内向原告支付维修费356700元；夏某、刘某辉、张某军、潘某军四人对这笔债务承担连带清偿责任；驳回原告关于逾期利息和其他被告的诉讼请求。
三、案例的核心观点
这个案例就像一面镜子，照出了很多企业老板常犯的一个致命错误：以为找个"挂名法人"签个协议就能高枕无忧，把法律责任一推了之。但现实很残酷——法院用判决告诉我们：这种想法大错特错！
为什么挂名股东和实际控制人要承担责任？
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"挂名协议"对外无效
夏某和刘某辉等人签的《挂名法人协议书》约定"夏某只是挂名，不承担法律责任"，这种内部约定对债权人毫无约束力。在法律上，工商登记谁是股东，谁就要对外承担责任。就像你借钱给朋友，你只认借条上签字的人，不会管他们私下怎么分担债务。 -
个人账户收付公司款项=自找麻烦
刘某辉、张某军、潘某军三个人犯了大忌——用个人银行卡收客户货款、付供应商钱。这直接导致公司财产和个人财产"混为一谈"，被法院认定为"滥用公司法人独立地位"。公司就像一顶保护伞，但当你把伞打歪了，法律就会收走这把伞。 -
实际控制人露馅了
虽然他们没登记为股东，但通过《挂名法人协议》和实际参与经营（用个人账户操作公司业务），暴露了实际控制人身份。法律有句话叫"揭开公司面纱"，当你把公司当成个人提款机时，法院就会撕掉这层面纱，让你个人为公司债务"买单"。
企业如何防范此类风险？
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别玩"挂名"游戏
无论是当名义股东还是找人当名义股东，都别以为签个协议就能免责。登记在册的股东，就是法律认定的责任人。就像开车不能找人"顶包"一样，公司股东责任也"顶包"不了。 -
个人和公司财产必须"泾渭分明"
- 公司必须开立独立银行账户，所有收支走公账
- 老板绝对不要用个人微信/支付宝收公司货款
- 工资、报销等必须规范入账，保留完整凭证
- 记住：公司钱≠你个人钱，混在一起就是大隐患
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注册资本要实缴到位
本案中公司认缴1000万只实缴600万，法院判决股东在400万未缴范围内承担责任。建议：小企业认缴20-50万足矣，千万别为"面子"虚高注册资本，最后反而被套牢。 -
实际控制人要"隐身有术"
如果你是幕后老板：- 通过规范的股权架构控制公司（如持股平台）
- 重大决策通过股东会、董事会书面决议
- 绝不直接以个人名义对外签署合同、收付款项
- 保留完整的授权委托文件
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定期做"法律体检"
每年请专业律师检查：- 公司财产是否独立
- 股东行为是否规范
- 重要协议是否合法有效
- 就像定期保养汽车，预防比出事后再修更重要
给企业老板的真心话
很多老板总抱着侥幸心理："我这样操作这么多年都没事"。但法律风险就像地雷，平时看不见，一旦引爆就追悔莫及。本案中麻城某石业公司欠款才35万多，却让四个股东和个人被连带追责，还搭上了诉讼费。如果是大额债务，个人房产、存款都可能被强制执行！
记住：合规经营不是增加成本，而是最有效的风险防火墙。与其花心思设计"防火墙"（实则纸糊的），不如踏踏实实规范经营。毕竟在法律面前，"我不知道""我只是挂名的"这些借口，从来都不值钱。
作为企业法律顾问，我见过太多因"挂名"、"财产混同"引发的悲剧。希望这个案例能让您警醒：公司法人独立地位是把双刃剑——用得好是保护伞，用不好就是催命符。规范经营，才是企业长治久安的不二法门。