非合同签约方难向企业直接主张保证金权利-阳新合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂0222民初7739号
审理法院：湖北省阳新县人民法院

二、案件事实和判决结果
2020年11月12日，阳新县某山金矿公司（甲方）与曹某、石某（乙方）签订《施工承包协议》，约定安全风险保证金100万元。协议签订次日，曹某向阳新县某山金矿公司转账20万元，11月17日再转账20万元，2021年1月14日转账6万元，公司当天开具了46万元工程保证金收据。2021年2月6日，曹某与曹某、石某签订内部《协议》，约定三人合伙经营该项目，曹某占三分之一股权。后因经营亏损，原《施工承包协议》于2021年7月终止，阳新县某山金矿公司与曹某、石某完成结算。曹某认为公司应退还其支付的46万元保证金，多次起诉要求返还，但法院最终驳回其全部诉讼请求，案件受理费由曹某自行承担。

三、核心观点与企业风险防范指南
关键问题：为什么曹某交了钱却要不回来？
这个案子暴露出企业合作中最容易踩的"坑"——混淆内部合伙关系和外部合同关系。阳新县某山金矿公司只和曹某、石某签了合同，曹某虽然实际付了钱，但他是作为合伙人代曹某、石某交的保证金，不是合同签约方。就像你帮朋友垫付房租，房东只会找签合同的朋友要钱，不会直接找你要。法院认为：公司只对合同相对方（曹某、石某）负责，曹某应找合伙人清算，而非直接向公司要钱。

给企业的3个实操建议：

1. 签约时必须"认准人头"
   企业收保证金前，务必确认付款方就是合同签约方。案例中公司犯的错误是：收了非签约方曹某的钱却开收据，埋下纠纷隐患。建议：①要求付款账户必须是合同方；②若他人代付，必须让合同方当场签《代付款确认书》，写明"此款由XX代付，责任仍由我方承担"。

2. 内部合伙要"内外分明"
   很多工程纠纷源于内部合伙协议没管好。本案中曹某、石某、曹某私下签合伙协议，但公司完全不知情。企业应对策：①在主合同中明确写"乙方不得擅自转让权利义务"；②要求乙方提供合伙人名单并签字确认；③结算时必须见到全体合伙人书面确认，避免有人事后"翻旧账"。

3. 保证金管理要"全程留痕"
   公司坚持"谁交钱退给谁"原则很正确，但操作要更规范：

   • 收款时备注"曹某、石某履约保证金"（即使实际是曹某转账）
   • 退保证金时要求合同方提供《无争议声明》
   • 结算文件必须写明"包含全部保证金及费用，双方再无争议"
     这样即使合伙人内讧，企业也能凭书面文件免责。

特别提醒：现实中常有"中间人"代付保证金，企业千万不能图省事直接收钱开票。去年我们处理的类似案件中，某建材公司因收了非签约方的50万保证金，被法院判退还实际付款人，损失惨重。记住：合同就是"身份证"，没签名字的再有钱也和你没关系！合作前花10分钟核实身份，能省掉100小时官司麻烦。