企业签订以房抵债协议须实际履行才能抵扣债务，一人公司股东需证明财产独立-长丰建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2024)皖0121民初3007号
审理法院：安徽省长丰县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
合肥岗集某乙有限公司（发包人）与合肥某甲有限公司（承包人）于2021年6月签订《某地库及连廊地坪漆、地库交通设施工程施工合同》，约定由合肥某甲有限公司承接岗集某项目的地库及连廊地坪漆、地库交通设施工程，合同包干价1479705.40元（含税）。合同约定：工程竣工验收合格后付至结算金额的95%，剩余5%作为质量保证金，质保期两年（自工程竣工验收合格后六个月或项目集中交付日期起算，以先满足条件为准），期满后一次性支付。

合同签订后，合肥某甲有限公司进场施工，第一期工程于2021年9月19日竣工，第二期工程于2022年1月20日竣工。工程经总包单位、监理单位及物业验收合格，确认符合质量标准，并出具《工程竣工验收报告》。2023年4月15日，双方结算确认最终价款为1529034.57元。合肥某甲有限公司已开具发票1479705.4元。

2023年6月13日，双方签订《债务抵销协议书》，约定合肥某甲有限公司以120000元价格购买合肥市某二期车位，抵销等额工程款。但双方未实际签订房屋买卖合同，也未办理网签备案手续。庭审中，双方确认合肥岗集某乙有限公司已付款1189727元。

2023年3月5日，工程出现质量问题（如8栋2单元顶层地坪漆起皮脱落、地库多处地坪漆起皮脱落等），合肥岗集某乙有限公司于2024年1月10日向合肥某甲有限公司发出《维修通知单》。另查明，合肥岗集某乙有限公司注册资本5000万元，由合肥蜀山某丙有限公司100%持股，实缴出资5000万元。合肥岗集某乙有限公司曾申请工程质量鉴定，后于2024年8月6日撤回申请。

法院判决结果：合肥岗集某乙有限公司需向合肥某甲有限公司支付工程款339307.57元及利息；合肥蜀山某丙有限公司对上述债务承担连带清偿责任；驳回其他诉讼请求。

三、案例核心观点及企业风险防范提示
这个案子看似是工程款纠纷，实则暴露了企业常见的两大“坑”：以房抵债协议不落实=白纸一张，一人公司股东不自证清白=债务自己扛。非法律人士也能轻松看懂的风险提示如下：

1. 以房抵债协议，签了不办手续就是“纸老虎”
本案中，双方签了《债务抵销协议书》，约定用12万元车位款抵扣工程款，但因未签正式购房合同、未办网签备案，法院直接认定“抵债无效”，工程款一分不能少。很多企业为图省事，以为签个抵债协议就能赖账，结果竹篮打水。
✅ 企业该怎么做？

• 抵债协议必须“落地”：签协议后，30天内要完成房产买卖合同签署、网签备案、过户或交钥匙等实际手续。
• 保留全程证据：拍照、录像记录交接过程，保存付款凭证，避免对方反悔时拿不出证据。
• 切记：协议只是“意向”，不履行等于没签！

2. 一人公司股东，不证明财产独立=给公司债务“兜底”
合肥蜀山某丙有限公司作为合肥岗集某乙有限公司的唯一股东，虽实缴了5000万出资，但提供的审计报告只到2019年，无法证明后续财产独立，结果被判“连带还债”。许多老板误以为“公司欠债与我无关”，但法律对一人公司要求格外严格。
✅ 企业该怎么做？

• 每年做正规审计：聘请第三方机构出具年度审计报告，清晰区分公司账户和个人账户（例如：避免用个人微信收公司款）。
• 财务“三隔离”：
  • 账户隔离：公司账户和个人账户绝不混用；
  • 记录隔离：工资、报销等走公司账目，保留完整凭证；
  • 资产隔离：公司房产、车辆等登记在公司名下。
• 关键动作：每年向股东会提交审计报告并存档，打官司时才能“自证清白”。

3. 附加提醒：质量问题别光“嘴上说”
合肥岗集某乙有限公司声称工程有缺陷，却拿不出证据证明是施工方责任，也没评估维修费，结果法院不支持扣款。企业遇到质量问题，发个通知单远远不够！
✅ 企业该怎么做？

• 发现问题立即取证：拍照、录像留存现场，找第三方机构做初步评估；
• 7天内书面通知：列明具体问题、影响范围及整改要求，避免口头沟通；
• 该鉴定就鉴定：争议大时及时申请司法鉴定，别等打官司才补证据。

总结：企业经营中，合同不是签完就结束，证据不是存在脑子里就行。以房抵债要“真履行”，一人公司要“真透明”，质量问题要“真留证”。这些小动作花不了多少钱，却能避免几十万甚至上百万的损失。记住：法律只保护“较真”的企业，不保护“我以为”的侥幸心理！