企业补签合同时务必核实债务真实性-颍上买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖1226民初8079号
审理法院：安徽省颍上县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2018年8月31日颍某在颍上县市场监督管理局注册成立，企业类型为个人独资企业，投资人是谢某。颍某虽然登记投资人是谢某，实际是谢某、刘某洋、陈某三人合伙。陈某负责网咖装修及购买网咖电脑设备，2018年底网咖装修及设备购买基本完成。网咖的电脑设备是陈某通过原告公司法定代表人王某购买，大部分网咖电脑设备款已经给付。2019年4-5月份陈某因个人原因，经与合伙人结算后退出颍某，后失去联系。原告法定代表人王某于2019年6月3日到颍某说，颍某尚欠原告电脑设备款未付，如果不付款就将设备拉走，后经协商双方补签了《购销合同》。合同标的为191000元，约定从2019年6月30日起每月给付2万元，至2019年12月31日前付清全部货款。如逾期付款承担逾期货款的日千分之3的赔偿金，引起诉讼有违约方承担律师费诉讼费等维权费用。合同签订后谢某陆续给付原告款107000元。

法院最终判决颍某、谢某向原告阜阳某腾网络科技有限公司清偿货款84000元及律师费5000元，合计89000元，并按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准支付欠款利息。

三、企业补签合同时的法律风险防范要点

这个案例看似简单，实则揭示了企业经营中一个极易被忽视却代价高昂的风险点：补签合同时不核实真实债务，可能导致企业重复付款、承担额外损失。

故事是这样的：颍某名义上是谢某的个人独资企业，实际上是谢某、刘某洋和陈某三人合伙经营。负责采购的陈某通过王某（阜阳某腾公司法定代表人）购买了大量电脑设备。后来陈某退伙失联，王某找到谢某说"还欠19.1万元货款，不付就拉走设备"。谢某没核实陈某是否已付款，就与王某补签了《购销合同》，约定分期付款。签完合同后，谢某陆续支付了10.7万元。后来谢某找到陈某，陈某说"我已经付了16万元"，谢某这才意识到可能重复付款了，但为时已晚——法院认定补签的合同有效，谢某仍需支付剩余欠款。

为什么法院不支持谢某"可能重复付款"的抗辩？

1. 签字即认可：谢某作为完全民事行为能力人，在合同上签字，就视为认可欠款金额。法院认为，如果谢某不认可欠款19.1万元，就不会签合同，更不会签完后还付10.7万元。

2. 举证责任在己方：谢某声称陈某已付16万元，但没有提供充分证据证明这16万元是付给颍某的设备款（而非陈某个人或其他业务）。而原告提供了补签合同和部分付款凭证。

3. 内部合伙不影响外部责任：颍某登记为个人独资企业，但实际是合伙经营。这种"名不副实"导致责任不清——对外是谢某担责，对内却要与陈某扯皮，最终损失由企业承担。

企业如何避免此类风险？

1. "先查账，再签字"原则：遇到供应商要求补签合同或确认欠款时，务必先查原始交易记录、付款凭证，确认欠款是否真实存在、金额是否准确。不要因为对方"威胁拉设备"就慌忙签字。

2. 内部合伙必须"内外一致"：

   • 如果是合伙经营，应注册为合伙企业而非个人独资企业
   • 至少签订书面合伙协议，明确各合伙人职责（特别是财务和采购权限）
   • 合伙人变更时，必须做完整的财务和合同交接

3. 付款凭证要"三明确"：

   • 明确付款用途（备注"付颍某2018年设备款"而非笼统写"货款"）
   • 明确付款主体（个人付款需说明是代企业支付）
   • 保留完整凭证链（合同+送货单+发票+付款记录）

4. 违约金约定要合理：本案中合同约定"日千分之三"（年化109.5%）的违约金被法院调低。企业签订合同时，违约金一般不超过年利率24%，否则可能不被支持。

一句话提醒：合同不是"走过场"，每个签字都可能让企业真金白银地"出血"。尤其补签合同时，务必像查自家账本一样核实债务——今天省下的核实功夫，明天可能要十倍代价偿还。企业经营者切记：没有查不清的账，只有不愿查的账；没有避免不了的风险，只有疏忽大意的签字。