企业设立前的交易行为经确认后仍需承担责任-庐江买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖0124民初5080号
审理法院：安徽省庐江县人民法院

二、案件事实与判决结果

2017年8月份，安徽中某建设集团有限公司中标承建庐江县泥河路工程1标段建设工程，后设立中某庐江分公司。胡某高于2018年5月9日申请登记名称为"庐某建材经营部"的个体工商户并领取营业执照，经营范围为黄沙、水泥、免烧砖销售。自2018年3月开始，在庐某建材经营部成立之前，胡某高就以经营部名义向中某庐江分公司施工的庐江县泥河路工程1标段工程供应黄沙等材料（包括运费），2019年1月29日，庐某建材经营部与中某庐江分公司签订《材料采购合同》，至2020年1月，庐某建材经营部共向中某庐江分公司销售金额合计956467元的黄沙（含运费），结算单和每次的收货据上有中某庐江分公司工作人员吴某、丁某龙、张某林、葛某冰、胡某平等其中一人或二人或四人签字确认。后中某庐江分公司分别于2019年2月3日支付货款40万元、2020年1月24日支付货款262122元，余款294345元经庐某建材经营部催讨，中某庐江分公司未予支付。

法院最终判决：安徽中某建设集团有限公司需向庐某建材经营部支付剩余货款294345元及利息，二审维持原判。

三、企业如何防范此类法律风险

这个案例看似简单，却隐藏着企业经营中常见的"隐形炸弹"。很多老板可能觉得："我公司还没成立呢，哪来的责任？"或者"员工签的字我不认，跟我没关系！"但法院判决告诉我们：这些想法很危险！

风险点一：企业"出生前"的交易也要负责
胡某高在庐某建材经营部正式注册前（2018年3月）就开始供货，当时经营部连"身份证"（营业执照）都没有。但后来公司补签了合同，还付了66万多的货款。法院认为：既然你公司事后用行动"认账"（签合同+付钱），那就得为"出生前"的交易买单。
企业怎么做？

• 如果项目急着开工，别急着用"未来公司"的名义签合同。可以先以个人名义签临时协议，等公司注册完成后再签正式合同。
• 已经发生类似情况？赶紧补签确认书！让新公司书面承认"这笔买卖我认，责任我担"，避免日后扯皮。

风险点二：分公司"闯祸"，总公司"买单"
中某公司以为设立个分公司就能隔离风险，结果法院明确：分公司不是"独立王国"，它的债务总公司得兜底。吴某等人在收货单上签字，中某公司一句"不是我授权的"根本没用——因为这些人确实是分公司员工，签字就是职务行为。
企业怎么做？

• 别把分公司当"挡箭牌"！总公司必须管好分公司的印章、合同和人员。
• 建立"签字授权清单"：明确哪些员工能代表公司签收货物（比如限定项目经理+材料主管两人同时签字才有效），并在项目现场公示。
• 每月核对分公司付款凭证：付了66万货款却拿不出收货单？这就像付了钱却没留小票，出事时百口莫辩！

风险点三：付款不留痕=自挖陷阱
中某公司最冤的是：已经付了66万多，却因拿不出付款依据，被法院推定"你付钱就是认了对方的单据"。二审法官直接指出："你付钱总得看单据吧？说不清凭啥付钱，那就是默认对方单据有效！"
企业怎么做？

• 付款前"三必查"：查送货单是否有人签字、查签字人是否在授权名单、查货物是否验收合格。
• 电子留痕比纸质更安全：用微信/系统拍照留存签收单，备注"已核对无误"，比手写收据更难抵赖。
• 警惕"先付款后补单"：财务收到"补签"的单据时，务必让业务部门书面说明原因，否则一律拒付。

给老板们的实在建议

1. "出生证明"比口头承诺管用：公司没注册前，别急着用公司名义签合同。实在要合作，先签《意向协议》写明"待XX公司成立后自动转为正式合同"。
2. 管人就是管风险：新员工入职3天内，必须发《授权告知书》给合作方："这5个人能代表我收货，其他人签字无效"。
3. 付款留证据要像发朋友圈：付完款随手拍张照发工作群："XX项目黄沙款26万已付，单据见附件"，养成习惯就不怕丢证据。

记住：法律不保护"我以为"，只认"我有证据"。一次简单的签字确认、一条微信付款备注，可能比事后打官司省下几十万！企业经营中，小细节往往藏着大风险，提前把规矩立好，才能睡得安稳。