企业间真实房屋买卖支付99%房款并备案的破产时可认定为物权债权-含山破产债权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：破产债权确认纠纷
案号：(2020)皖05民终703号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2013年8月10日，含山某和置业有限公司与含山某城市建设投资有限公司签订一份《横山国际文化广场项目房屋预购协议》，协议约定：含山某和置业有限公司开发建设的"横山国际文化广场项目"裙楼3、4、5层（面积约为19805.79平方米）预卖给含山某城市建设投资有限公司，价格为3500元/平方米。2013年8月18日，双方签订《补充协议》，约定对3、4、5层房产的实际销售资金进行管理。2013年8月19日，双方签订三份正式的《商品房买卖合同》，分别针对3、4、5层，每层面积6587.73平方米，总价款均为23057055元。

2015年5月26日，双方又签订一份《补充协议》，确认购房款总额约6932万元，并约定前期约4538万元购房订金已汇至含山县财政局土地出让金专户代付土地出让金，剩余约2394万元委托支付给安徽省含山县一建建设工程劳务有限责任公司账户，用于支付工程款。同日，四方签订《协议书》，约定含山某城市建设投资有限公司直接支付购房款余款约2400万元给安徽东昊建设有限公司，作为含山某和置业有限公司应付的工程款。

含山某城市建设投资有限公司已累计支付购房款69080086元，占应付总房款（即69171165元）的99.87％，所购房屋均已办理备案登记手续。含山某和置业有限公司进入破产清算阶段后，在债权申报过程中，含山某城市建设投资有限公司申报的债权被管理人确认为物权债权。芜湖某桥港储有限责任公司作为普通债权人认为，含山某和置业有限公司和含山某城市建设投资有限公司之间并不具有真实的商品房买卖目的，实质是名为房屋买卖、实为借贷的民事法律关系，上述债权应被作为一般破产债权予以清偿。

法院经审理后判决：驳回芜湖某桥港储有限责任公司的全部诉讼请求，确认含山某城市建设投资有限公司享有的债权为物权债权。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案例的核心在于：企业间签订的真实房屋买卖合同，如果买方已支付绝大部分购房款（99.87%）并办理了备案登记，即使在卖方破产的情况下，该债权也应被认定为物权债权而非一般破产债权，享有优先受偿权。

很多企业老板可能会问：什么是物权债权？简单来说，就是你在破产清算中能"插队"的权利。普通债权就像排队买票，大家按顺序来；而物权债权则像是VIP通道，可以优先获得清偿。在这个案例中，含山某城投公司支付了近99.9%的房款并做了备案，法院认为他们确实是在买房，而不是搞什么"明修栈道暗度陈仓"，所以给了他们优先权。

这个案例对企业有哪些重要启示呢？

1. 真实交易必须有真实证据支撑
很多企业为了"走捷径"，签订名为买卖实为借贷的合同，以为能规避风险。但法院会看实质：你是否真的想买房？是否真的付了钱？是否办理了相关手续？在这个案例中，城投公司不仅签了多份协议，还实际支付了99.87%的房款，每笔付款都有明确去向和收据，还做了备案登记，这些形成了完整的证据链。企业如果做真实交易，一定要保留好这些"证据痕迹"，不能光签个合同就完事。

2. 备案登记是"护身符"
商品房买卖中，很多人以为签了合同就万事大吉，忽略了备案登记。但在这个案例中，正是这个看似简单的备案登记，成为了确认物权期待权的关键一步。备案不仅是形式，而是向公众宣告"这房子我买了"的重要法律行为。企业购买不动产时，务必及时办理备案登记，这是防止"一房二卖"和破产时保障权益的重要手段。

3. 付款比例是"生命线"
法院特别强调"99.87%"这个数字——支付了绝大部分房款。在破产法中，"大部分款项"通常是50%以上，但支付得越多，权利保障越强。企业作为买方，尽量一次性付清或支付高比例款项；作为卖方，如果对方只付了少量定金就要求交房或过户，一定要警惕潜在风险。

4. 别让"政府会议纪要"成为"挡箭牌"
本案中，双方多次提到"根据县政府会议纪要精神"，但法院并没有因此就认定是行政指令下的非自愿交易。企业参与政府项目时，一定要明确是行政行为还是民事行为。如果是民事交易，必须按照市场规则签订合同、履行义务，不能以为有"政府背书"就可以忽视合同的实质内容。

5. 破产不是"免债符"
很多企业以为公司破产后，所有债务就"一笔勾销"了。实际上，破产清偿有严格的顺序：担保债权、职工工资、税款、普通债权……这个案例告诉我们，如果交易真实且有保障措施，即使对方破产，你的权益也能得到优先保护。企业作为债权人，在交易时就要考虑"如果对方破产我该怎么办"，提前做好风险防范。

最后提醒各位企业家：商场如战场，合同即武器。每一笔交易都要问自己三个问题：我签的是真的买卖合同吗？我的钱付得清楚明白吗？我有没有留下足够的法律证据？记住，法院只看证据，不听故事。在交易中多花1%的精力做好法律保障，可能就避免了99%的破产风险。