公司注销未清算股东需个人还债-铜陵建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷
案号：(2025)皖0705民初2069号
审理法院：铜陵市铜官区人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年8月18日，巢湖市某建材经营部（以下简称某经营部）与某公司签订《假山制作安装合同》，约定由某经营部为某公司承建的铜陵市某中学假山工程、铜陵某项目草坪石工程提供石头供应及安装，合同暂定造价69600元；付款方式为石头到场后付清石头款，安装好付至90%，验收合格后15天内付清全款（需提供全额发票）。签约后，某经营部依约完成工程，于2021年8月25日完工。某经营部于2021年10月26日向某公司开具两张发票，金额分别为69600元和32525元。某公司分多次付款：2021年8月24日付20000元、8月28日付15000元、9月20日付20000元、2022年9月3日付10000元，加上签约时定金5000元，共计支付70000元。此后，某经营部经营者项某伟从2024年1月起多次电话催讨剩余工程款，但某公司未再付款。
另查明，某公司成立于2011年1月20日，是有限责任公司，股东为裴某荣和铜陵市某旅游发展有限责任公司。2024年3月11日，某公司未经清算程序直接办理了注销登记。

法院判决结果：两被告（裴某荣和铜陵市某旅游发展有限责任公司）需在5日内支付某经营部工程款30000元；驳回某经营部关于逾期付款违约金的诉讼请求。

三、核心观点与法律风险防范提示

核心观点：公司“偷偷注销”不走清算程序，股东要个人掏腰包还债！
这起案子看似是工程款纠纷，实则给所有企业老板敲响警钟：公司关门时若跳过清算环节直接注销，股东可能被“拉下水”替公司还债。法院为什么判股东还钱？关键在于两点：

1. 工程款没结清有证据：合同约定的是“据实结算”，不是死价格。某公司付了7万元后，股东古某艮在电话里对催款一直没否认，还说“学校钱到了就给你”，加上发票和证人证言，法院认定还欠3万元。
2. 注销程序“偷工减料”：某公司2024年3月直接注销，既没清理债务，也没通知债权人。法律白纸黑字规定——公司必须先清算（查清资产债务、还清欠款），才能注销。跳过这步，股东就得当“背锅侠”。

给企业的3个实操建议，避免“注销变负债”

1. 关门先“算账”，别急着注销
   公司不干了？第一件事不是跑工商局填表，而是启动清算：成立清算组、登报公告45天、清点资产、通知所有债主（包括没打官司的欠款方）。就像卖房子前要结清水电费一样，公司注销前必须结清“法律账”。本案中，某公司欠3万元工程款没处理就注销，股东直接背上债务。
   风险提示：别以为“公司没了”就万事大吉！法院会查注销档案，只要发现没清算，股东身份证一亮——债务马上转到个人头上。

2. 小额欠款别“拖成雷”，及时确认金额
   本案争议源于合同写“暂定69600元”，实际结算时双方扯皮。某公司收了32525元的发票却装糊涂，结果电话录音成了铁证（古某艮说“钱到了就给你”）。
   风险提示：

   • 工程完工后，当天签书面结算单，写清总金额、已付/未付明细，双方盖章。
   • 对方催款时，别含糊回应。如果说“等甲方打款”，必须补一句“以最终结算为准”，并保留书面记录。口头承诺在法庭上可能被当“默认欠债”。

3. 发票不是“护身符”，但能当“证据弹药”
   某公司辩称“发票不能证明欠款”，但法院结合通话录音认定了债务。现实中，很多老板以为“没签补充协议就不算数”，其实持续催款+发票+付款记录，足以形成证据链。
   风险提示：

   • 开发票时备注项目名称、合同号，让财务同步保存送货单、验收单。
   • 被催款别装失联！哪怕只付1元，也要写明“此为部分还款”，避免被推定“全款未结”。

最后提醒：注销公司不是“一键删除”，而是法律上的“断舍离”。少走一步清算程序，省下的时间可能换来十年追债官司。老板们记住：该花的钱（清算费用）不能省，该留的证据（交易记录）不能丢——否则，公司债务可能变成你的“家庭作业”。