未按约定开发票不构成完全拒付货款理由-巢湖买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0181民初4679号
审理法院：安徽省巢湖市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2020年9月2日，巢湖某达金属有限责任公司(以下简称某达公司)与中某建设集团有限公司(以下简称中某公司)为巢湖市坝镇整村推进安置点都督佳苑一期工程项目的钢筋采购事宜签订一份《钢材购销合同》。该合同主要约定:1、钢材暂估总价3805116.70元；2、钢材价格以每吨货物到场前一日"我的钢铁网"的"合肥建筑钢材价格行情"上同等厂家同等规格的价格加运费、装车费每吨80元结算；3、每批钢材须于自中某公司收货时确认，当日起按照所欠金额月息千分之十五付给某达公司利息，中某公司未按合同约定付款，所欠货款超过三个月，某达公司有权停止供货并要求付清全部货款和利息；4、中某公司以支票或其他非现金结算方式支付材料款，某达公司在收取材料款前，须开具中某公司财务认可的可抵扣的增值税专用发票；5、特别约定：合同一方若存在违约情形，合同另一方应至少于提起诉讼或采取诉讼保全措施前15日以书面方式通知对方；6、违约责任：若因某达公司未提供发票导致中某公司未按时付款的，中某公司不构成违约；7、违约方承担诉讼费、保全费、保全担保费及对方律师代理费。

此后，某达公司向中某公司工程项目工地供应钢材。2020年9月9日至2021年1月15日，某达公司共供货535.526吨，货款本金为2375805.31元。中某公司分别于2020年11月27日支付10万元、2021年1月13日支付10万元、2021年2月10日支付80万元，累计支付100万元。2021年6月30日，中某公司又支付30万元。2020年11月4日、2021年1月14日、2021年3月11日，某达公司已分批向中某公司开具并交付了钢材货款2375805.31元发票、货款利息58643.97元发票。

某达公司起诉请求：1、解除双方签订的《钢材购销合同》；2、中某公司立即给付钢材货款1167344.88元及逾期付款利息121926.10元；3、中某公司承担律师代理费30000元、保全担保费3200元；4、本案案件受理费、诉讼保全费由中某公司承担。

中某公司辩称：1、某达公司未按合同约定足额供货，应承担合同价20%违约金；2、某达公司未按约定时间开具发票，中某公司有权拒绝付款；3、某达公司未履行书面通知义务，应豁免中某公司的违约责任；4、中某公司不应承担逾期付款利息、律师费等费用。

法院判决结果：1、确认双方签订的钢材购销合同自2021年6月15日解除；2、中某公司给付某达公司下欠货款1167344.88元及利息(按月利率1.5%计算)；3、中某公司给付某达公司律师代理费30000元、保全担保费3200元。

三、案例核心观点及企业法律风险防范提示

这个案例告诉我们：即使合同约定"先开发票后付款"，但如果卖方已经实际供货并最终提供了发票，买方不能仅以"未按约定时间开发票"为由完全拒付货款。

很多企业在签订合同时，常常约定"先开票后付款"条款，认为这样可以保障自己的权益。但本案例中，虽然合同确实约定了"某达公司须在收取材料款前开具发票，否则中某公司有权拒绝付款"，但法院最终还是判决中某公司要支付货款及利息，为什么呢？

关键在于两点：

1. 合同履行的实质重于形式：虽然某达公司没有严格按照合同约定的时间开具发票，但其在诉讼前已经实际提供了全部发票。而中某公司已经实际接收并使用了钢材，享受了合同的主要权益。在这种情况下，法院更看重的是合同的实际履行情况，而不是单纯的形式要求。

2. 权利义务应当对等：中某公司已经实际使用了某达公司提供的钢材，享受了合同的主要利益，却以"未按约定时间开发票"为由拒绝支付货款，明显违反了合同的公平原则。合同中关于发票的约定是为了保障交易的规范性，但不能成为买方逃避付款义务的借口。

对企业的重要启示：

1. 签订合同时，付款条件要明确具体：不要只写"先开票后付款"，而应明确约定开票的具体时间点（如"收货后5个工作日内"），并区分不同情况下的责任。比如，可以约定"若卖方未在约定时间内开票，买方有权顺延付款，但最长不超过X天"。

2. 合同履行过程中，要及时沟通确认：如果发现对方未按约定时间履行义务（如未按时开票），应当及时提出异议并保留证据，而不是等到对方起诉才提出。本案中，中某公司如果在交易过程中就对开票时间提出异议，结果可能会不同。

3. 不要忽视"主要义务"的履行：买卖合同中，卖方的主要义务是提供合格货物，买方的主要义务是支付货款。发票只是附随义务，不能因为附随义务的瑕疵而完全拒绝履行主要义务。就像你去餐厅吃饭，不能因为服务员没及时给你发票就拒绝付餐费一样。

4. 违约金约定要合理：本案中，中某公司虽然辩称某达公司未足额供货应支付合同价20%的违约金，但法院并未支持，因为中某公司没有及时提出异议。企业约定违约金时，既要考虑自身可能承担的风险，也要确保约定合理，避免被法院认定过高而调减。

5. 争议解决前要履行通知义务：合同中约定的"提起诉讼前15日书面通知"条款对双方都有约束力。即使对方有违约行为，也要先按约定方式通知，否则可能丧失索赔权利。这一点在合同管理中常常被忽视，却可能直接影响诉讼结果。

总之，企业在签订和履行合同时，要把握"实质重于形式"的原则，既要关注合同条款的书面约定，更要注重合同的实际履行情况。当出现争议时，及时沟通、保留证据、按约行使权利，才能最大程度降低法律风险。否则，即使合同条款看似对自己有利，也可能因为履行不当而无法获得法律支持。