上家问题不构成不可抗力企业仍需双倍返还定金 - 中牟买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2022)豫0122民初746号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实及判决结果
2021年10月7日，江苏新某国际贸易有限公司（甲方）与中牟县诚某商贸有限公司（乙方）签订《货物销售合同》，约定：甲方提供“巴西八件套”1079箱，金额1537672.69元，交货时间2021年10月30日前，交货地址天津，乙方自提；乙方需在合同签订后24小时内支付定金20万元至甲方指定账户；如货物到港后甲方不交货，需赔偿1倍定金并退还定金；若遇不可抗力因素（如台风、海关抽检、天灾人祸等）无法交货，甲方无需担责。乙方于当日通过银行转账支付20万元定金，附言“431件套定金20万”。此后，乙方多次催促交货，但甲方称因上一手卖家徐州优某食品贸易有限公司的经办人死亡，无法取得货物，导致交货失败。双方协商未果，乙方诉至法院，要求甲方双倍返还定金40万元并赔偿律师费1.4万元。

法院判决：江苏新某国际贸易有限公司需在判决生效后十日内，向中牟县诚某商贸有限公司双倍返还定金40万元，并赔偿律师费1.4万元，案件受理费由江苏新某国际贸易有限公司承担。

三、核心观点与法律风险提示
这个案子的核心教训很简单：企业不能因为“上家出问题”就理直气壮不交货，法院不认这种“甩锅”理由。
很多老板觉得，上游供应商违约或出意外（比如本案中上一手卖家经办人死亡），自己就能跟着免责。但法院明确说了：这不属于“不可抗力”！法律规定，不可抗力必须是“不能预见、不能避免、不能克服”的客观情况，比如地震、洪水。而上家问题往往是企业自己能预防或转嫁的风险——比如你签合同时没查清上家实力，或没买保险，这属于“自己没把好关”，不能怪到天灾人祸头上。

对企业来说，这起官司暴露了两大风险：

1. 合同条款别“想当然”：本案中，双方合同列了“台风、海关抽检”算不可抗力，但没写“上家跑路”这类情况。结果甲方以为经办人死亡是“天灾人祸”，法院却说：上家死了≠你必须交不了货！你完全可以提前签备用供应商协议，或者在合同里明确“供应链中断”的处理方式。否则，法院会认定你是“没能力履约”，得双倍赔定金。
2. 定金别乱收，小心翻倍赔：收20万定金看似稳赚，但违约时要赔40万！本案中甲方只收20万，结果倒赔40万+律师费。提醒老板们：定金别超过合同总价20%（本案153万合同收20万定金是合规的），否则超出部分无效；更重要的是，签合同时问自己一句：“万一上家不交货，我有没有第二套方案？”

防范小贴士：

• 签合同时，把“不可抗力”写具体：比如明确“仅限自然灾害、政府禁令等”，别笼统写“天灾人祸”。
• 供应链上多留后路：对重要订单，签合同时要求上家提供履约担保，或自己买信用保险。
• 定金规则要牢记：收定金前先评估自身履约能力，别为接单盲目承诺。如果真遇意外，第一时间发书面通知并提供证明（如气象局报告），而不是等对方催货才解释。

记住：生意场上，你对下游的承诺，不会因上游问题自动消失。把风险想在签合同前，比打官司时喊冤划算得多！