一张收据引发16年股权纠纷，代持人被判返还投资款-禹州合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2024)豫1081民初8459号（一审）/(2025)豫10民终1172号（二审）
审理法院：河南省禹州市人民法院（一审）/河南省许昌市中级人民法院（二审）

二、案件事实与判决结果
2007年11月13日，禹州某公司成立，公司股东张某（出资比例50%、出资额25万元）、张某乙（出资比例50%、出资额25万元）。2008年3月19日，张某向李某出具收据，内容为“收据今收到李某现金捌万捌仟柒佰伍拾元整，占总投资12.5%，盈利或亏损按12.5%的比例均摊。张某2008.3.19”。2008年3月19日收据载明，今收到张某资本金投入款人民币叁拾伍万伍仟元整，会计张某，收款人黄，该收据加盖有“禹州某公司”字样公章。

法院判决结果：一审判决解除李某与张某之间的股权代持合同关系，张某需返还李某出资款88750元；二审法院驳回张某上诉，维持原判。

三、核心观点与风险防范提示
核心观点：一张手写收据就能证明股权代持关系成立，亲情关系不能成为逃避法律责任的挡箭牌！
这个案子看似简单，却暴露了企业股权管理的大漏洞：张某和李某是亲戚，2008年张某随手给李某写了一张88750元的收据，注明“占总投资12.5%”，结果16年后被李某拿来打官司。张某辩称“根本没收到钱，是被亲戚骗的”，但法院认为：成年人写收据就得负责，亲情不是免责金牌。关键点有三个：

1. 收据就是“铁证”：哪怕没签正式代持协议，这张手写收据写明了金额、股权比例和分红规则，法院直接认定代持关系成立。张某说“李某没打钱”，但拿不出证据推翻收据，败诉就成了定局。
2. “我以为没风险”不成立：张某声称“因为是亲戚才大意开收据”，法院根本不买账。成年人签字画押，就得为自己的行为买单，亲情关系反而更容易埋雷——亲戚天天在公司上班，张某16年都没要回收据，等于亲手给对方递了把“刀”。
3. 退股≠抽逃出资：张某还辩称“退钱违反公司法”，但法院指出：代持关系解除后，代持人必须返还出资款。股权代持本质是委托关系，不是真入股，退钱不等于抽逃公司资本。

企业必看风险防范指南（三招避开“亲情坑”）

1. 收据≠儿戏，签字前必须“三问”

   • 问：钱到没到账？ 无论多亲的亲戚，收钱必须同步留痕：现金支付要拍视频（含时间戳），转账必须备注“投资款”。本案中李某拿出了银行取款记录，而张某拿不出“没收款”证明，直接败诉。
   • 问：写清楚“代持”性质：收据不能只写“收到现金XX元”，必须注明“此款为李某委托张某代持禹州某公司股权的出资款”。否则像本案，张某光写“占总投资12.5%”，法院就认定是代持。
   • 问：是否签正式协议？ 单靠收据风险极高！务必补签《股权代持协议》，明确约定：代持比例、分红方式、退出条件、争议解决等。

2. 亲戚进公司，更要“公事公办”
   本案中李某既是“潜在股东”又是公司员工，领了16年工资却不分红，漏洞百出。企业要警惕：

   • 员工≠股东：股东只分利润不领工资，员工只领工资不分红。如果让亲戚当“影子股东”，必须单独签代持协议，并在财务账上清晰记录“代持款”，避免与工资混淆。
   • 定期核对“隐形债务”：每季度检查公司有无口头承诺的“干股”“代持款”，尤其是亲戚间的手写条子。发现类似收据，立即协商补签协议或收回作废。

3. 退出机制要提前写死，别等16年后扯皮
   张某最冤的是：以为收据“没生效”（因李某没实际打钱），但法院认为“写收据=同意代持”。企业必须：

   • 设定代持有效期：协议中写明“若30日内未支付出资款，本代持自动失效”，避免无限期风险。
   • 退出时必走流程：代持关系解除，不能只口头说。要签《解除协议》+公司股东会决议+工商变更登记（如显名化），否则像本案，李某一边退钱还能一边保留“未来分红”的诉权。

一句话总结：企业再小的股权动作，都别拿亲情当流程！一张收据能让你赔16年前的老账，规范代持、留痕支付、定期清理“隐形股权”，才是家族企业长治久安的真本事。