工程款以房抵债未过户原债务不消灭-潜江建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2025)鄂96民终204号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2017年6月12日，潜江某房公司作为发包方与承包方某建集团签订《施工总承包合同》，将潜江某某2.2期26-28、32-34、37-38号楼、3.3期43-45号楼及地库、S9-S11商业及零星用房总包工程交由某建集团施工，合同暂定造价为224398340元。

2018年12月20日，因潜江某房公司未按合同约定支付工程进度款，潜江某房公司、某建集团、武汉某地公司和厉某签订三份《工程款抵房款协议书》，约定用武汉中号单元**号等三套房屋抵偿某建集团4193955元工程款。协议约定：潜江某房公司应从应付工程款中向某建集团支付相应款项，然后厉某应在2日内向武汉某地公司支付购房款。但潜江某房公司未按协议约定向某建集团支付购房款。

2019年12月19日，工程验收合格。2020年9月，工程结算总金额为217589864.09元。

2024年3月，厉某在办理房屋产权变更手续时，发现房屋已被武汉市黄陂区人民法院查封。厉某向该院提出执行异议，但2024年4月23日，该院裁定驳回其异议，认为"双方签订《工程款抵房款协议书》的目的在于以房抵债，消灭债权，而非房屋买卖，故厉某不属于房屋买受人"。

判决结果：法院最终判决潜江某房公司需向某建集团支付419万多元工程款及利息，并确认某建集团对涉案工程享有优先受偿权。二审法院维持了原判，驳回了潜江某房公司的上诉。

三、核心观点与企业法律风险提示

这个案例给我们企业上了一堂生动的"以房抵债风险课"。很多企业以为，只要签了以房抵债协议，债务就一笔勾销了，其实大错特错！法院明确指出：以房抵债不等于债务消灭，只有房屋真正过户到手，债务才算清偿完毕。

在这个案例中，潜江某房公司欠某建集团400多万元工程款，双方签了以房抵债协议，约定用三套房子抵债。但房子最终没能过户，被法院查封了。潜江某房公司以为签了协议就不用再付钱了，结果法院判决他们还得乖乖付工程款，真是"竹篮打水一场空"。

为什么会出现这种情况？

1. "新债清偿"原则：以房抵债不是直接消灭原债务，而是设立了一个新的履行方式（用房子抵债）。只有新房（房屋交付）履行完毕，原债务才消灭。本案中，房子没过户成功，新房没履行，所以原工程款债务依然存在。

2. 代持风险：某建集团让厉某作为"名义买房人"，但法院认为这不算是真正的房屋买卖，厉某不能算作法律保护的"房屋买受人"，所以当房子被查封时，她无法主张排除执行。

3. 房屋权利瑕疵：潜江某房公司没有查清这三套房子的产权状况，实际上房子很可能已经被抵押或存在其他权利限制，最终被法院查封。

给企业的3个实用建议：

1. 别把协议当"免死金牌"
   签了以房抵债协议只是第一步，不是终点！一定要确保房子能顺利过户到自己名下。建议：在协议中明确约定"如房屋无法过户，原债务自动恢复"，并设置严格的履行期限和违约责任。

2. 房屋"体检"不能少
   接受房产抵债前，必须做足"房屋体检"：查清房产是否被抵押、查封，产权是否清晰，有无其他权利人。可以委托专业律师做产权调查，花小钱省大麻烦。记住：天上不会掉馅饼，看似"便宜"的抵债房往往暗藏风险。

3. 自己当"房主"最安全
   尽量避免让第三方代持抵债房产（如案例中的厉某）。如果必须由他人代持，应在协议中明确代持关系和权益归属，并及时办理预告登记。最稳妥的方式是直接过户到自己公司名下，确保"名实相符"。

总结：债务清偿要看"实"，不看"形"。只有实际拿到钱或确权无瑕疵的资产，才能算真正还清债务。作为企业管理者，不要被一纸协议迷惑，务必确保抵债资产能真正"落袋为安"。否则，就像本案中的潜江某房公司，以为债务已了，结果还要"旧账重提"，既损失金钱又耗费精力，实在得不偿失。

如果您企业正在考虑以房抵债，请务必咨询专业律师，做好风险防范，别让"抵债"变成"添堵"！