名为合作开发实为土地转让，开发商必须按约交房-永城建设用地使用权转让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设用地使用权转让合同纠纷
案号：(2025)豫1481民初1882号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实及判决结果
2006年9月7日，杜某与郭某签订《协议》，购买位于永城市东城区芒山路西建设路南的一块土地（小门面两间），杜某支付地皮款156000元，郭某出具收条。
2014年11月16日，郭某代表全体购地户（包括杜某）与永城市某有限公司签订《房地产项目开发协议书》，约定将涉案土地交由永城市某有限公司开发建设。协议明确：郭某代表购地户提供土地，永城市某有限公司负责全额投资开发，建成后向购地户交付固定面积的房屋作为回报；购地户不承担任何经营风险，仅按约定获取房屋。
2023年6月15日，在郭某主持下，杜某通过抽签分配取得13号楼1单元801室房屋一套。但永城市某有限公司未交付房屋，也未配合办理不动产登记手续。

法院判决：永城市某有限公司于判决生效后10日内向杜某交付房屋并协助办理登记手续；驳回杜某对郭某的诉讼请求。

三、核心观点与企业风险防范提示
这个案子看似是“合作开发”，实则是“土地转让”，关键就藏在一句话里：提供土地的人不担风险、只拿固定房子。法院一针见血指出——如果合同约定“交地换房、风险全由开发商扛”，那就是土地转让合同，不是合作开发！这对企业有三大警示：

1. 别玩“名字游戏”，法院看实质不看标题
很多企业为图省事，把土地转让包装成“合作开发协议”。但本案中，尽管合同叫《房地产项目开发协议书》，法院仍按实质内容认定为土地转让。为什么？因为协议写明购地户“无论项目赚赔，只拿固定面积房屋”，这完全符合土地转让特征（付固定代价换土地使用权）。企业教训：签合同时别耍小聪明，合同名称必须和真实交易一致。如果想真合作（比如双方共担风险、共享利润），协议里就得写清“亏损时双方按比例承担”；如果只是卖地换房，老老实实签“土地转让合同”，避免日后被法院推翻。

2. 开发商“包交房”承诺是铁律，违约必赔
永城市某有限公司以为，郭某组织抽签分房后，自己就能当“甩手掌柜”。结果法院判决：只要协议承诺了交房，开发商就必须一手交房、一手办证。因为土地转让的核心是“付代价换产权”，开发商拿了土地建房，就必须履约交付。企业千万注意：协议里“交付房屋”“协助办证”这些话不是客套，是硬性义务！哪怕房子建好了，只要没办登记，产权就不算完整转移，购房者随时能告你。

3. 代表人不担责，企业要自己把关
郭某作为购地户代表，只负责组织分房，法院明确他个人不承担交房责任。为什么？因为协议写清“房屋分配由郭某负责，乙方（开发商）概不负责”。企业避坑指南：

• 如果让第三方代表分配资源（比如分房、分钱），必须在协议中写明“企业保留最终审核权”，别把责任全甩给别人；
• 涉及产权交付时，企业自己要盯紧流程——比如要求购房者直接找企业办手续，别让代表人当“传话筒”，否则容易像本案开发商一样，被法院认定“你答应了就得干到底”。

给企业的实用建议

• 签协议前问自己：对方是真合作，还是变相卖地？如果对方只拿固定回报、不担风险，立刻按土地转让合同处理，别套合作开发模板。
• 关键条款写具体：
  ✘ 模糊写法：“乙方交付房屋”。
  ✓ 安全写法：“乙方于竣工验收后30日内交付房屋，并在交房后60日内协助办理不动产登记，逾期按日支付房价0.05%违约金”。
• 留好证据链：支付凭证、分配方案、沟通记录全部存档。本案中杜某能赢，就因抽签分房时签了《分配方案》，白纸黑字证明房屋归属。

一句话总结：土地交易无儿戏，承诺交房必兑现。企业想省事套模板，最终只会吃大亏——合同怎么写，法院就怎么判！