公司注销后股东仍需对票据债务承担责任-天门票据追索权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：票据追索权纠纷
案号：(2022)鄂9006民初2660号
审理法院：湖北省天门市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2021年1月27日，昆明某融城投资有限公司向重庆某宇建设开发（集团）有限公司签发了一张票据号为2308731021034****835429743的电子商业承兑汇票，金额为100000.00元，到期日为2022年1月26日，承兑人为昆明某融城投资有限公司。该汇票载明"可再转让"，出票人承诺"本汇票请予以承兑，到期无条件付款"，承兑人承兑"本汇票已经承兑，到期无条件付款"。该电子商业承兑汇票于2021年2月8日，由重庆某宇建设开发（集团）有限公司背书转让给昆明市某天环保制品厂；同年2月9日，由昆明市某天环保制品厂背书转让给湖北某瀚五金机电设备有限公司；同年2月9日，由湖北某瀚五金机电设备有限公司背书转让给湖北某擎天泵业有限公司；同年2月9日，由湖北某擎天泵业有限公司背书转让给河北某特水泵制造有限公司；同年2月10日，由河北某特水泵制造有限公司背书转让给保定某德锐机械制造有限公司；此票据经其他背书转让接续记载后，泉州某益贸易有限公司为最终持票人。2021年9月30日，泉州某益贸易有限公司与鲤城区星辉通讯设备店签订《工业品买卖合同》一份，价款为109750.00元。2021年11月27日，鲤城区星辉通讯设备店将案涉电子商业承兑汇票背书转让给泉州某益贸易有限公司。2022年1月26日，案涉电子商业承兑汇票到期后，泉州某益贸易有限公司通过电子商业汇票系统提示付款，系统显示拒付。

另查明，湖北某瀚五金机电设备有限公司于2021年9月16日在工商部门注销登记注册，杜某、刘某系其股东。2021年11月16日，某德锐保定智能设备有限公司将企业名称由"保定某德锐机械制造有限公司"变更为"某德锐保定智能设备有限公司"。

法院判决结果：被告昆明某融城投资有限公司、重庆某宇建设开发（集团）有限公司、昆明市某天环保制品厂、杜某、刘某、湖北某擎天泵业有限公司、河北某特水泵制造有限公司、某德锐保定智能设备有限公司于判决生效之日起十日内连带支付原告泉州某益贸易有限公司汇票款100000.00元及利息；驳回原告的其他诉讼请求。

三、核心观点与风险防范提示

在这个案例中，一家公司已经注销了，但它的股东仍然要为公司之前的票据债务承担连带责任。这就像你卖掉了房子，但之前欠的物业费还得你来付一样——公司没了，债务却不会自动消失！

为什么注销了还要承担责任？

湖北某瀚五金机电设备有限公司虽然在2021年9月注销了，但作为股东的杜某和刘某仍然要为这张汇票承担责任。原因很简单：公司在办理注销登记时，股东通常需要向工商部门承诺"公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定范围内承担责任"。这就相当于股东签了个"保证书"，承诺公司没有遗留债务。如果后来发现还有没处理的债务（比如这张被拒付的汇票），股东就得自己掏钱解决。

票据就像"接力棒"，接了就要负责到底

商业汇票在企业间流转，就像传递接力棒一样。每次背书转让，就相当于把"责任"传给下一家。但与普通商品不同的是，如果最终持票人拿不到钱，他可以回头找前面任何一个"传递者"要钱，包括最初的出票人、中间的所有背书人。

在这个案例中，泉州某益公司作为最终持票人，在汇票到期被拒付后，可以向所有前手背书人追索，包括已经注销的湖北某瀚公司的股东。法院最终判决所有被告连带支付10万元汇票款及利息。

给企业的几点实用建议

1. 注销公司前务必清理票据债务

   计划注销公司时，一定要全面排查所有票据债务，不要以为"公司没了就没事了"。特别是要关注已经背书转让但可能被追索的汇票。在办理注销手续时，如果签署了债务清偿承诺，就要承担相应责任，股东的个人财产也可能被用于偿还公司债务。

2. 谨慎接受商业汇票

   收到商业汇票时，不要只看面额大小，要重点核查：

   • 出票人和承兑人的信用状况（是否经常拒付？）
   • 汇票的流转历史（经过了多少家公司？）
   • 背书是否连续规范（有没有断链或瑕疵？）
     就像收现金要验真假一样，收汇票也要"验信用"。

3. 保留完整交易证据链

   每次背书转让都要有真实的交易背景，并保留好合同、发票、发货单等凭证。本案中泉州某益公司能够证明其取得汇票是基于真实的买卖合同关系，这对胜诉很关键。如果不能证明合法取得汇票，追索权可能不被支持。

4. 汇票到期要及时"要钱"

   汇票到期后要在法定期限内（一般是到期日起10日内）通过电子商业汇票系统提示付款，不要拖延。本案中泉州某益公司在到期日当天就提示付款，这是正确的做法。如果超期提示，可能丧失对部分前手的追索权。

5. 公司更名不等于"洗白"

   保定某德锐机械制造有限公司更名为某德锐保定智能设备有限公司后，仍然要承担原来公司的责任。公司名称变更就像人改名字，但之前的债务不会因此消失。不要以为换个马甲就能逃避责任。

总结

商业活动中使用票据很便捷，但也暗藏风险。记住三点核心原则：

• 票据是"责任链"，不是"免债符"
• 公司注销≠债务消失，股东可能被"追债"
• 真实交易+规范操作=降低风险

企业在接受或背书转让汇票时，务必做好风险评估；计划注销公司时，更要全面清理票据债务，避免"公司没了，麻烦还在"的情况发生。毕竟，在商业世界里，诚信经营才是长久之计，一时的侥幸心理可能带来更大的法律风险。