名义买卖实为代付工资的合同被认定有效-钟祥买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂0881民初172号
审理法院：湖北省钟祥市人民法院

二、案件事实与判决结果
2024年1月24日，湖北某化有限公司为甲方，北京某能有限公司钟祥分公司为乙方，双方签订《块煤购销合同》（合同编号为ＱＹ001），约定乙方向甲方购买780吨无烟块煤，交货时间为"甲方保证在合同签订后2日内到货，保证乙方正常生产"，货款结算价格及方式为"按照锁量锁价的模式执行，甲乙双方签订合同之日，甲方需替乙方在煤矿或煤场锁定并储存本合同所约定的煤炭数量，结算方式采用现汇一票到厂结算，价格执行1280元／吨（含13%的增值税专用发票）"，合同执行期限为2024年1月24日至2024年2月24日。合同甲方处盖有湖北某化有限公司合同专用章予以确认，乙方处盖有北京某能有限公司钟祥分公司合同专用章予以确认。2024年1月24日，北京某能有限公司钟祥分公司向湖北某化有限公司转账998400元，用途为"代金鹰付煤炭采购款"。2024年2月5日，双方再次签订《块煤购销合同》（合同编号为ＱＹ002），约定购买1845吨无烟块煤，锁量锁价价格为1290元／吨，合同执行期限为2024年2月5日至2024年2月24日。2024年2月6日，北京某能有限公司钟祥分公司向湖北某化有限公司转账2380050元，用途为"煤炭采购货款"。湖北某化有限公司至今未按约定提供无烟块煤。另查明，湖北某化有限公司在记账凭证中将两笔款项均记为"收钟某煤款"并列入"预收账款"科目。

法院判决：确认两份《块煤购销合同》于2025年1月16日解除；湖北某化有限公司需返还北京某能有限公司钟祥分公司货款3378450元；赔偿利息损失（以3378450元为基数，自2024年2月25日起按年利率3.45%计算至实际清偿日）；案件受理费和保全费由湖北某化有限公司承担。

三、核心风险警示：警惕"形式合同"的法律陷阱

这个案例看似简单的煤炭买卖纠纷，实则暗藏企业常见的致命风险——名义签订买卖合同，实际用于代付工资等其他用途。湖北某化有限公司坚称两份合同是"假协议"，真实目的是让北京某能有限公司钟祥分公司代案外人支付农民工工资。但法院为何仍判决其败诉？

关键原因有三：

1. 合同盖章即具法律效力：双方在合同上加盖了公司合同专用章，这是最直接的意思表示证明。企业常误以为"心里知道不是真买卖"就能免责，但法律只看书面证据。
2. 财务记录自认买卖关系：湖北某化有限公司在记账时主动将款项记为"煤款"和"预收账款"，等于自己承认这是真实交易，事后反悔难以被采信。
3. 证据不足难推翻合同：企业仅提供与第三方的协议、劳动监察文件等间接证据，无法直接证明"双方签约时明确约定这不是真实买卖"，最终因举证失败承担后果。

企业防范指南（非法律人士必看）：
✅ 不签"白手套"合同：
避免为解决临时问题（如代付工资、过账等）签订与实际交易不符的合同。正确做法是：通过三方协议明确约定"北京某能公司代某鹰公司支付款项"，而非伪装成煤炭买卖。

✅ 转账备注≠法律护身符：
本案中北京某能公司在转账时注明"代金鹰付煤炭采购款"，但法院认为这只是资金来源说明，不能改变合同性质。转账时必须同步签订补充协议说明真实用途，否则备注毫无法律效力。

✅ 财务处理要匹配交易实质：
如果真是代付工资，湖北某化有限公司应将款项记为"代收某鹰公司款项"而非"煤款预收款"。财务做账必须与交易真实目的一致，否则将成为对方的"呈堂证供"。

✅ 关键沟通全程留痕：
企业常依赖口头约定或微信沟通，但法院只认可书面证据。如本案中某化公司前副总的证言未被采信。涉及特殊安排时，必须形成书面会议纪要并由各方签字确认。

一句话总结：企业以为的"走个过场"，在法律眼里就是"白纸黑字的承诺"。当合同条款、盖章、财务记录形成完整证据链时，"假合同"在法庭上就是"真债务"。与其事后哭诉"不是真买卖"，不如签约前想清楚：这笔钱，我敢不敢写进合同？ 规范签订每一份合同，才是企业最省钱的"风控保险"。