破产时股东必须立即缴清认缴出资-钟祥追收未缴出资纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追收未缴出资纠纷、股东出资纠纷
案号：(2020)鄂0881民初2937号
审理法院：湖北省钟祥市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2015年7月20日，钟祥市某丹农业开发有限公司由舒某栋依法在工商部门登记成立。登记资料显示，该公司法定代表人为舒某栋，股东为舒某栋，认缴出资额500万元（占100%股权），出资方式为货币，约定在2065年12月31日前缴清。

2016年7月26日，舒某栋与郭某签订股权转让协议，将公司全部股权转让给郭某，并完成工商变更登记，郭某成为公司100%持股股东和法定代表人。

2018年6月27日，郭某向工商部门申请注册资本实缴备案，声称500万元已于2018年6月20日全部实缴到位。但实际情况是，郭某称这是为了帮实际控制人廖某华在掇刀区某商村镇银行办理117万元续贷而走的流程，自己并未实际出资。

2019年7月18日，湖北大柴湖某业发展有限公司以钟祥市某丹农业开发有限公司不能清偿到期债务为由，向法院申请对公司进行破产清算。2019年8月13日，钟祥市人民法院裁定受理破产清算申请。2019年8月14日，法院指定清算组担任公司管理人。

2020年5月21日，管理人向郭某送达补缴出资通知书，要求其补缴500万元出资，但郭某一直未履行。

郭某抗辩称自己只是"代持股人"，实际控制人是廖某华，还提交了代持股协议、刑事判决书等证据。但管理人认为，无论是否存在代持关系，作为工商登记的股东都应承担出资责任。

法院最终判决：郭某必须向钟祥市某丹农业开发有限公司缴纳出资款500万元，限判决生效后十日内履行完毕。

三、案例的核心观点与企业法律风险防范提示

核心观点：公司一旦进入破产程序，股东认缴的出资必须立即缴清，不能再等原定的几十年后；工商登记的股东（包括名义股东）不能以"代持股"为由逃避出资责任。

这个案例给所有企业主和股东敲响了警钟！很多老板以为"认缴制"就是"不用缴"，可以等到几十年后再出资，这是非常危险的误区。

特别提醒企业注意以下风险：

1. "认缴不等于不用缴"——破产时立即到期
   本案中，郭某的出资原定2066年才缴，但公司2019年进入破产程序后，法律直接规定"出资义务加速到期"。很多创业者认为注册公司时写个大数字很"有面子"，却没意识到一旦企业经营不善面临破产，这些"纸面承诺"会变成"真金白银"的债务。建议：注册时量力而行，认缴金额要与自身经济实力匹配，别为了"面子"埋下"雷"。

2. "代持股"不是免责金牌——名义股东要先掏钱
   郭某反复强调"我只是替廖某华持股"，还拿出代持协议、刑事判决等证据，但法院依然判他必须先缴500万元。法律明确规定：工商登记的股东就是法律认可的股东，公司债权人（包括破产管理人）只看"登记名册"，不看"背后协议"。名义股东承担责任后虽然可以向实际出资人追偿，但现实中往往"追不回"。建议：千万别轻易答应给人"代持股"！如果必须代持，务必签订详细书面协议，并确保实际出资人有足够资产保障你日后能追回款项。

3. "虚假实缴"风险巨大——一查就现形
   郭某曾在2018年向工商部门申报"500万元已实缴"，但实际并未出资。这种为了贷款等目的做的"虚假实缴备案"，在破产清算时会成为"催债铁证"。管理人通过查账、问询就能发现真相。建议：所有工商申报材料必须真实，别为眼前便利留下后患。

4. 破产不是"甩锅"时机——股东责任跑不掉
   很多人以为公司破产就"一了百了"，但根据《企业破产法》第三十五条，破产时股东未缴的出资要立刻"现形"。本案中，公司资不抵债申请破产，反而让郭某500万元的出资义务提前"暴雷"。建议：企业经营困难时，应尽早咨询专业法律意见，别等到破产程序启动才后悔。

给企业主的实用建议：

• 定期检查股东出资到位情况，保留好验资报告、银行流水等证据
• 如实申报注册资本，避免"天价认缴"
• 慎重考虑代持股安排，必须代持时要请律师起草严密协议
• 企业出现经营困难时，及时与债权人协商，避免直接进入破产程序

记住：工商登记不是"走过场"，股东名字一旦写上去，法律责任就背上了。企业经营要有"底线思维"，别让认缴出资变成"定时炸弹"。