股东失联超两年公司僵局可申请法院强制解散-钟祥公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：公司解散纠纷
案号：(2024)鄂0881民初562号
审理法院：湖北省钟祥市人民法院

二、案件事实与判决结果
2018年，张某、吴某某与马某某三人发起成立钟祥市某装饰工程有限公司，并于同年7月2日在钟祥市市场监督管理局办理注册登记，法定代表人马某某为执行董事兼总经理，公司成立时的注册资本为200万元，马某某、张某、吴某某持股比例分别为40%、30%、30%，均为认缴出资。钟祥市某装饰工程有限公司于2019年4月24日在市场监管部门办理变更登记，注册资本由200万元变更为3000万元，公司于2019年12月6日在市场监管部门办理变更登记和公司章程备案，公司住所由钟祥市文集镇青星村十一组27号变更为湖北省荆门市钟祥市郢中镇王府大道81号星艺佳商场六楼。钟祥市某装饰工程有限公司成立后，一直由马某某主导经营管理，张某、吴某某在公司从事设计工作，未参与公司经营管理。2019年6月张某离开公司。公司章程规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2020年12月吴某某离开公司。2021年底，公司从钟祥市星艺佳商场六楼撤出，停止营业，张某、吴某某得知公司停业后无法联系马某某，公司已经持续两年以上未召开股东会。另查明，公司已被列为被执行人，马某某已被列为限制高消费人员。

法院判决：解散钟祥市某装饰工程有限公司。

三、核心观点与企业法律风险防范提示
这个案子的核心教训很简单：如果公司连续两年以上开不了股东会，老板们互相“失联”，公司彻底“瘫痪”，法院就可能强制解散公司。 为什么这么说？因为三位股东中，大股东马某某“玩失踪”，小股东张某和吴某某既管不了公司，又联系不上人，公司从2021年底就关门停业，连办公地点都没了，还背上了债务（公司被列为被执行人，马某某被限制高消费）。这种情况下，法院认为继续留着公司只会让股东亏更多钱，所以支持了小股东的解散请求。

对企业来说，这就像给老板们敲响警钟：别以为公司“停摆”只是小事，可能一夜之间就被法院“关门”！ 很多企业主觉得“不开股东会没关系”“股东联系不上就放着”，但法律明确规定：股东会开不了、决策做不出、公司僵持两年以上，就是解散的“硬指标”。尤其要注意三点风险：

1. 股东“玩失踪”最危险：本案中马某某失联，导致小股东无法推动任何决策（比如修改章程、卖资产止损）。建议企业：在公司章程里写明“紧急联系人”和“通知方式”（比如必须用短信+邮件双渠道），避免因联系不上人引发僵局。
2. 股东会“常年不开”埋雷：公司停业后两年没开会，直接触发解散条件。建议企业：哪怕公司暂时不赚钱，也每半年开一次简易股东会（线上会议也行），留好签字记录。这花不了多少钱，却能保住公司“命根子”。
3. 小股东“无力反抗”要早防：张某和吴某某合计持股60%，但因达不到三分之二（要80%才能解散公司），自己无权决定公司生死，只能求法院出手。建议企业：小股东在入股时争取章程约定“僵局处理条款”（比如股东失联超6个月，自动触发股权回购）；大股东也别独断专行，定期同步经营情况，避免矛盾激化。

说白了，公司不是“摆设”，而是需要持续“打理”的生命体。一次股东会、一条确认消息，可能就避免了一场“强制解散”。各位老板：宁可花十分钟开个会，别等法院送解散书！ 定期检查股东沟通机制，别让公司陷入“无人管、无人问”的死胡同，才能真正守护好自己的创业心血。