公司转让中“支付和清算”表述不清企业易担责 - 麻城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂1181民初6600号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实及判决结果
2022年10月13日，麻城某居有限公司（甲方）与股东雷某（乙方）签订《样品门窗安装合同》，约定雷某为该公司安装创高系统窗7樘、平开门3樘、推拉门4樘、阳光房一个（以实际面积为准），单价按合同约定计算，暂定总价10000元，并约定违约金5000元。2023年7月26日，麻城某居有限公司当时的法定代表人饶某在金额为9494.756元的门窗安装结算清单上签名确认。2023年9月14日，饶某、雷某（甲方）与鲍某（乙方）签订《麻城某居有限公司转让协议》，约定“样品安装费用归乙方支付和清算”，各方确认该费用即指本案门窗安装费，但协议未明确鲍某的付款时间。2024年2月27日，雷某在微信群中向鲍某发送催款函催收该笔费用，鲍某至今未支付。

法院判决：鲍某需向雷某支付样品门窗安装费9494.75元及违约金（以9494.75元为基数，自2024年2月28日起按年利率4.3%计算至付清之日止）；驳回雷某的其他诉讼请求（包括违约金5000元、律师费2000元等）。

三、核心观点：模糊条款埋隐患，企业签约要留心
这个案例看似是“小纠纷”，却暴露了企业经营中的大风险：合同条款表述不清，可能让企业或老板“背黑锅”。简单说，麻城某居有限公司在转让时，协议里写了“样品安装费用归乙方支付和清算”，但没说明白“支付和清算”到底指什么。法院认为，这等于把债务直接转给了鲍某，而鲍某签约时没仔细核对安装费金额和质量，事后又以“价格不合理”“质量有问题”为由拒付，结果法院判他必须全额买单。

为什么企业要警惕？

• “模糊词”等于“定时炸弹”：像“支付和清算”这种日常口语，法律上可能被解读为“债务转移”。鲍某签协议时没问清细节，以为“清算”是重新算账，结果法院按字面意思判他直接付钱。企业转让、债务处理时，千万别用“大概”“左右”“支付和清算”等模糊表述，必须写清“债务由谁承担”“结算标准是什么”“付款时间点”。
• 签约不审查，事后难翻身：鲍某在转让协议上签字前，明明有结算清单（9494.75元），却没核实价格是否合理、门窗质量如何。法院说得很直白：你签字时就该查清楚，事后反悔不算数！企业接手债务或股权时，务必提前查账、验货、留证据，否则就像“闭眼签合同”，出问题只能自己扛。
• 催款要留痕，拖延会吃亏：雷某用微信发催款函并@鲍某，法院认了这个证据；但雷某主张的律师费因没保留委托合同被驳回。这提醒企业：追债时一定要保留书面记录（如微信、邮件），口头催款可能“白忙活”；同时，合同里写的违约金别设太高（本案5000元被砍到年利率4.3%），否则法院会按实际损失调整。

给企业的实用建议：

1. 合同别“省字”：写清楚“债务由XX公司于XX日前支付”，别用“清算”“处理”等词；涉及金额、质量标准，附上详细清单。
2. 签约先“验货”：接手债务或股权时，像查体检报告一样核对每笔账——要发票、验质量、问清楚有没有隐藏问题。
3. 催款留“痕迹”：发微信记得截图，寄信要回执，避免口头说说。小事留证，大事不慌。

一句话总结：合同模糊签，老板流泪还。企业日常经营中，花10分钟写清楚条款，能省10万元纠纷损失！