企业投资建厂时项目公司设立不规范将导致原投资方承担连带责任-南陵房屋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2021)皖0223民初1904号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实和判决结果
2016年11月1日，南陵县人民政府与常州某洋食品有限公司签订了一份《高档休闲食品生产制造项目投资合同》，约定：1.项目名称为高档休闲食品生产制造项目。建设内容：项目总投资5000万元，其中固定资产投资2000万元，项目建设智能化、封闭式、可参观的高档休闲食品加工生产线，首期建成后年产值可达3000万元，全部建成后年产值可达8000万元。2.乙方（常州某洋食品有限公司）先租后买开发区凤丹药业一期厂房及办公附属设施约6000㎡，租赁期3年，3年之后购买。由甲方（南陵县人民政府）所属资产管理公司先期租赁给乙方，后期原价销售给乙方。土地面积20553㎡，厂房及附属设施6437.27㎡，价格为500.6482万元。3.合同第三条1约定：乙方须于本合同签订之日起的30日内在南陵县经济开发区境内全资控股成立项目公司，乙方保证自项目公司成立之日起7日内，由项目公司向甲方出具同意继受本合同中有关项目公司及乙方权利义务的书面承诺。甲方同意由项目公司承继乙方在本合同项下的全部权利义务。4.合同第三条2约定：乙方保证在本项目实施期内，未经甲方书面批准，项目公司不得减少注册资本。未经甲方书面同意，乙方不得注销项目公司，乙方在转让项目公司股权前需书面告知甲方，并经甲方同意。
2017年6月21日，项目公司安徽某哚咪食品有限公司成立，注册资本为1000万元，登记股东为郭某、姚某，郭某占40%股权，姚某占60%股权。在上述合同签订后的2017年3、4月份，南陵某谷国有资产投资运营管理有限责任公司将部分厂房交给被告，2017年6、7月份，将全部厂房交给被告承租。安徽某哚咪食品有限公司租赁了涉案厂房及办公附属物。两被告一直未与南陵某谷国有资产投资运营管理有限责任公司签订房屋租赁合同，也未向其支付租金。2019年12月，南陵某谷国有资产投资运营管理有限责任公司向两被告进行了催促而未果。现南陵某谷国有资产投资运营管理有限责任公司主张租金从2017年10月1日起起算。

法院判决结果：安徽某哚咪食品有限公司和常州某洋食品有限公司需共同支付2017年10月1日至2020年9月30日的租金131万余元，以及2020年10月1日至2021年9月30日的租金46万余元；同时驳回了原告要求被告承担律师费的请求。

三、核心观点和风险防范提示
这个案子看似是“没签合同不付租金”的简单纠纷，实则暴露了企业投资中最容易踩的“坑”：项目公司设立不规范，会让原投资方背上连带责任。

• 核心问题在哪？
  合同白纸黑字约定：常州某洋公司必须“全资控股”成立项目公司（即100%持股）。但实际成立的安徽某哚咪公司，股东却是郭某和姚某，常州某洋公司自己反而没持股。这就像你答应朋友“全款买房”，结果偷偷找了合伙人，朋友自然不认账。法院因此判定：常州某洋公司没按合同办事，必须和安徽某哚咪公司一起付租金。
  另外，两家企业一直没签正式租赁合同，但实际用了3年多厂房，法院照样按政府定价判付租金——“用了就得付钱”，口头约定或默认使用都逃不掉。

• 企业如何避免“躺枪”？

  1. 合同细节要死磕，别图省事
     投资合同里“全资控股”“30天内成立”这种词不是摆设。本案中，常州某洋公司以为成立个公司就行，结果股权结构不符，直接被拉来“背锅”。防范建议：签合同时，让法务或律师逐条核对项目公司设立要求；成立公司后，立即保存股权证明、股东协议等证据，确保100%符合合同。

  2. 没合同别进场，先签再用
     安徽某哚咪公司占着厂房3年不付租，以为“没合同就没责任”，结果法院按政府文件算租金，还扣了疫情损失——但该付的还是得付。防范建议：无论多信任对方，拿地、租房前必须签书面合同，明确租金、期限、违约责任。哪怕对方拖着不签，也要用邮件、微信等留痕：“XX厂房从X月X日开始用，按X元/㎡算租金”，避免“哑巴吃黄连”。

  3. 连带责任不是吓唬人
     原投资方（常州某洋公司）没直接用厂房，却因项目公司“不合规”被追责，多赔了百万元。防范建议：作为投资方，别以为成立项目公司就“甩手掌柜”。定期查项目公司的股权变更、注册资本，发现不符合同（如股东偷偷换人），马上发函要求整改，否则及时退出止损。

一句话总结：投资建厂不是“签完合同就完事”，项目公司没按规矩设立，原投资方可能人财两空。签合同前多花1小时抠细节，能省下100万真金白银。企业主记住：法律不保护“我以为”，只保护“我做到了”。