企业签订合同时应明确违约责任，避免因理解分歧导致损失-庐江合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2020)皖0124民初4182号
审理法院：安徽省庐江县人民法院

二、案件事实与判决结果

矾山镇政府下辖企业庐江县关庙含铁凝灰岩矿因欠农民工工资等外债无力偿还，其财产及采矿权被庐江县人民法院依法查封。由于关庙含铁凝灰岩矿采矿权到期未能办理采矿权延期登记，为便于处置该矿财产及采矿权，实现其财产最大化，2014年10月20日，矾山镇政府与襄阳金某车辆有限公司签订了1份协议书。协议约定的主要内容：襄阳金某车辆有限公司以关庙含铁凝灰岩矿的名义办理采矿权延期登记手续，并通过人民法院依法处置程序取得采矿权及该矿财产；襄阳金某车辆有限公司自愿向矾山镇政府指定的账号支付100万元，如通过人民法院依法处置程序取得采矿权及该矿财产的，该100万元抵作价款；襄阳金某车辆有限公司应在三个月内办齐办理采矿权延续登记手续所需要的资料，相关费用由该公司垫付；如在规定时间内未能办齐采矿权延续登记手续所需资料、或中途退出采矿权及该矿财产的依法处置事宜，所缴纳的100万元不予退还。同时，该协议还特别说明：如果在人民法院依法处置过程中有其他单位和个人参与竞价并以出价最高者（同等价格下该公司优先）成功购得采矿权及该矿财产，矾山镇政府无条件退还100万元和该公司在办理采矿权延续登记手续过程中所交及垫付的各项费用，以上退还的款项均不计息。如果在法院依法处置过程中没有其他单位和个人参与此次竞买而流拍，襄阳金某车辆有限公司无条件按保留价受让。协议签订当日，该公司将100万元汇入矾山镇政府指定的庐江县人民法院账号。协议签订后，该公司在垫付了共计277.33万元费用后，办妥了采矿权延续登记手续。2016年4月13日，庐江县人民法院以底价1067.5万元拍卖该矿采矿权及财产，后因故流拍；期间，襄阳金某车辆有限公司亦未受让。2017年5月5日，庐江县法院对该矿采矿权及财产再次进行拍卖，以979.05万元的价款拍卖成交。后襄阳金某车辆有限公司要求矾山镇政府退还100万元，遭拒绝。

法院审理后认为，襄阳金某车辆有限公司未按协议约定在流拍后按保留价受让采矿权，构成违约，导致矾山镇政府损失88.45万元。最终判决矾山镇政府退还襄阳金某车辆有限公司11.55万元，案件受理费大部分由襄阳金某车辆有限公司承担。

三、企业法律风险防范提示

这个案例看似简单，却隐藏着企业日常经营中极易忽视的法律风险。我们来拆解一下其中的关键问题：

首先，合同条款的理解差异成了"雷区"。襄阳金某车辆有限公司认为，只要别人拍走了矿产，100万元就该退还；而矾山镇政府认为，只有当该公司参与竞拍但没竞过别人时才退钱。双方对同一合同条款理解完全不同，就像两个人看同一张地图却走出了不同方向。

为什么会这样？因为合同里没把"什么情况下退钱"说清楚！合同中提到"如果在人民法院依法处置过程中有其他单位和个人参与竞价并以出价最高者成功购得..."，但没明确说明"公司不参与竞拍而被他人拍走"算不算在内。这就像是买房合同只说"如果别人出价高就退定金"，却没说"如果你压根不去拍卖现场"算不算数。

更值得注意的是，法院最终支持了矾山镇政府的观点，认为襄阳金某车辆有限公司违约了。为什么？因为合同还有一条重要约定："如果在法院依法处置过程中没有其他单位和个人参与此次竞买而流拍，襄阳金某车辆有限公司无条件按保留价受让。"第一次拍卖流拍后，该公司既没有参与竞拍也没有按保留价受让，这明显违反了合同约定。

这个案例给企业敲响了三记警钟：

第一，合同不是填空题，而是选择题。 很多企业签合同时只关注"我要什么"，却忽视"什么情况下不退钱"、"什么情况算违约"等细节。签订合同时，一定要把各种可能的情形都列出来，特别是例外情况。比如这个案例中，应该明确写明："如流拍后乙方未按约定受让，则100万元不予退还"，而不是含糊其辞。

第二，合同条款要前后一致，不能自相矛盾。 这个协议既说"流拍后要按保留价受让"，又说"别人拍走就退钱"，但没有说明"流拍后你不买，后来别人低价买走了"这种情况怎么处理。企业在签订合同时，应当通读全文，确保各条款之间逻辑一致，没有冲突。

第三，违约成本可能远超想象。 襄阳金某车辆有限公司以为最多损失100万元，结果因为违约导致矾山镇政府少卖了88.45万元，这部分损失直接从100万元里扣除了，最后只拿回11.55万元。更麻烦的是，他们还承担了大部分诉讼费用。企业违约不仅可能损失定金，还可能要赔偿对方的实际损失，这个损失可能比你想象的要大得多。

给企业的实用建议：

1. 合同要"傻瓜式"表述：假设对方是第一次看合同的人，所有可能的情况都用大白话说清楚。比如不要说"如他人竞得则退款"，而要说"如乙方参与竞拍但未成功，或乙方未参与竞拍而被他人拍得，则退款"。

2. 关键义务要特别标注：合同中哪些是必须做的，哪些不做就要承担责任，要用加粗、下划线等方式突出显示，双方签字确认已理解。

3. 违约情形要量化：不要只说"违约要赔偿"，而要明确"违约金为合同金额的X%"或"具体损失计算方式"，避免事后扯皮。

4. 重大合同请专业人士把关：别省那点律师费！专业律师能看出你没注意到的风险点。就像这个案例，如果当初有律师帮忙审核合同，很可能就会发现"流拍后必须受让"这一关键义务，企业就会更谨慎对待。

记住，签合同不是走形式，而是为企业"买保险"。一份表述清晰、权责明确的合同，能在你意想不到的时候保护你的利益。别等到打官司才后悔"我以为..."，因为法庭上只认白纸黑字的约定，不认"我以为"。