公司法定代表人未经股东会决议为个人债务担保无效但仍需承担赔偿责任-庐江保证合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：保证合同纠纷
案号：(2020)皖0124民初2329号
审理法院：安徽省庐江县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
2014年12月至2015年10月间，丁某多次向方某借款。2018年3月5日，双方进行了结算，丁某作为借款人和担保人向方某出具金额为385万元的借条一张，该借条中载明"借到方某人民币叁佰捌拾伍万元整，其中2015年借壹佰伍拾万、2015年2月5日借伍拾万元整、2016年7月借壹佰万元整、2016年10月借捌拾伍万元整，共计人民币叁佰捌拾伍万元整。此款月息1%计算，每月结息"，并注明"此款用于发放工人工资、运营周转，确认此款已收到"。该借条的担保单位栏中另加盖了庐江永某车辆修理服务有限公司、庐江永某房地产开发有限公司及安徽省庐江万某山假日酒店有限公司公章。

另查明，丁某因犯非法吸收公众存款罪，法院于2019年12月10日作出刑事判决，判处丁某有期徒刑五年并处罚金三十万元，同时判决责令丁某退赔各集资参与人经济损失（其中应退赔方某的损失为263.7万元）。该刑事判决生效后，方某的损失至今仍未获退赔。审理中，方某自认，案涉385万元的借条中，其实际交付的借款本金为365.9万元、利息为19.1万元。

同时还查明，庐江永某车辆修理服务有限公司于2008年12月24日注册成立，丁某、王某为公司股东，法定代表人为丁某。庐江永某房地产开发有限公司于2017年11月7日注册成立，其投资人为丁某、王某，法定代表人为丁某。2018年1月5日，该公司投资人变更为首天公司持股40%，丁某持股60%，同年5月4日又变更为何某程持股40%，丁某持股60%。2018年5月29日，又再次变更为何某程持股51%，丁某持股49%，并将原法定代表人由丁某变更为何某程。截至2018年7月27日，庐江永某房地产开发有限公司投资人又变更为何某程、郭某玲，其二人分别持股51%、49%，丁某不再持有该公司股份。安徽省庐江万某山假日酒店有限公司系丁某于2010年12月7日注册成立的独资企业，丁某为该公司法定代表人。

法院判决结果：

1. 庐江永某车辆修理服务有限公司、安徽省庐江万某山假日酒店有限公司偿还方某借款本金365.9万元、利息19.1万元及后期利息（按月利率1%计算）；
2. 庐江永某房地产开发有限公司对丁某所欠方某债务承担40%的赔偿责任；
3. 驳回方某的其他诉讼请求。

三、案例的核心观点与企业风险防范提示

这个案例看似是借钱还钱的普通纠纷，实则给所有企业敲响了警钟：公司法定代表人用公司公章为自己的债务做担保，看似"天衣无缝"，实则漏洞百出，不仅担保可能无效，公司还可能要"赔钱"！

事情是这样的：丁某是庐江永某房地产开发有限公司的老板（持股60%），他欠了方某的钱，就在借条上偷偷盖了公司公章，想让公司替自己还债。结果法院一查发现，丁某虽然是公司老大，但给自己的债务做担保必须经过股东会同意，而他压根没开过股东会就私自盖章。所以法院认定这个担保无效。

但有意思的是，虽然担保无效，庐江永某房地产开发有限公司还是被判要赔40%的钱！为什么？因为两方面都有错：方某作为债主，没核实是否经过股东会就接受了担保；公司自己管理也不严，让老板能随便用公章。相比之下，另外两家公司因为是自愿担保（老板持股比例高，可能不需要股东会），就被判要承担全部责任。

对企业的重要启示：

1. 公章不是"橡皮图章"
   很多企业以为公章在老板手里就万事大吉，其实大错特错！本案中，丁某偷偷用公司另一枚公章盖章，公司还辩称"这不是我们正在用的公章"，但法院根本不买账。企业必须建立严格的公章使用制度：

   • 明确规定什么情况能盖章（特别是为股东或实际控制人担保时）
   • 设立多级审批流程（比如财务、法务、股东会层层把关）
   • 禁止法定代表人"自己审批自己"的担保行为

2. 股东会决议是"护身符"
   《公司法》白纸黑字写着：公司为股东或实际控制人担保，必须经股东会决议。本案中庐江永某房地产开发有限公司就因缺少这关键一步，导致担保无效还赔钱。企业要：

   • 在章程中明确担保审批程序
   • 留存完整的股东会决议文件
   • 对大额担保实行"双人保管"（比如公章由法定代表人和大股东共同保管）

3. 担保无效≠公司无责
   很多人以为"担保无效就不用赔钱"，这是严重误区！本案中公司因管理漏洞被判赔40%，就是因为：

   • 公司对公章管理不善（让法定代表人能随意使用）
   • 债权人也有过错（没核实股东会决议）
     记住：即使担保被认定无效，公司仍可能因"过错"承担最高50%的赔偿责任！

4. 给债主的提醒：别光看公章
   作为债权人（借钱给别人的人），接受公司担保时一定要：

   • 查看股东会决议原件（不是复印件！）
   • 核实担保是否符合公司章程
   • 对法定代表人个人债务的担保更要警惕
     否则像本案中方某，虽然赢了官司，但因自身过错导致部分债权无法实现。

企业自查清单：
✅ 章程中是否有明确的担保审批条款？
✅ 公章使用是否实行"申请-审批-登记"全流程管理？
✅ 是否定期检查法定代表人有无违规担保行为？
✅ 股东会决议文件是否规范留存至少10年？

最后提醒各位企业老板：公司不是你个人的"钱袋子"。当法定代表人想用公司名义为自己的债务担保时，请务必停一停、想一想、查一查——多走一道股东会程序，可能就避免了百万赔偿风险。毕竟，法院判的不只是40%的赔偿，更是对企业规范治理的一次"警示灯"！