公司搬迁获补偿不等于应解散，股东矛盾应优先协商解决-凤阳公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2022)皖1126民初403号
审理法院：安徽省凤阳县人民法院

二、案件事实与判决结果

2005年8月，张某1与于某红签订公司章程，各出资25万元成立凤阳某山石英砂有限公司（以下简称“凤阳某山公司”），各占股50%。2009年3月，于某红将股权转让给张某2，公司股东变更为张某1、张某2，仍各占50%股份。
2018年2月，凤阳县政府出台政策，对石英砂企业退出行业给予补偿。2019年7月，凤阳某山公司与县经济和信息化局签订退出补偿协议，约定补偿款484.92万元。2020年12月，该公司被认定为“非停产企业”，获补偿总金额484.8万元。2021年8月，政府支付首笔设备补偿款210万元至公司账户。
张某1认为：公司已拆除生产设施、完成土地复垦，且15年未召开股东会，继续存续会损害股东利益，要求法院强制解散公司。
凤阳某山公司和张某2辩称：公司主体仍存续，已获补偿款且与其他企业达成合作意向，股东矛盾可通过收购股权等方式解决，不应解散。
法院判决结果：驳回张某1的解散请求，案件受理费和保全费由张某1承担。

三、核心观点与企业法律风险防范提示

法院的核心观点很明确：公司因政策搬迁获补偿，不等于“被责令关闭”；股东间有矛盾，也不能直接要求“解散公司”，必须先尝试其他解决办法。
很多企业主容易踩两个坑：
第一个坑：误以为“公司搬了、厂拆了”就得解散。
本案中，张某1主张公司“被政府责令关闭”符合章程解散条件。但法院指出：公司和政府签的是补偿协议（比如拿钱退出石英砂行业），不是行政处罚的“责令关闭”。公司主体依然存在，就像店铺搬了新地址还能继续做生意一样。即使生产设施拆了、场地复垦了，公司完全可以用补偿款租新厂房、换新行业（比如判决书提到公司已和其他企业谈合作）。关键点：公司章程写的“责令关闭”特指政府罚你关门停业，而不是你主动签协议拿补偿。

第二个坑：股东吵架就闹“解散公司”，其实还有更简单的路。
张某1说“15年没开过股东会，公司僵死了”。但法院发现：

• 他根本没证据证明自己提议过开会却开不成（比如发过书面通知被拒绝）；
• 公司实际一直正常经营，连政府都认定它是“非停产企业”；
• 更重要的是，另一位股东张某2和公司都表态：“我们愿意买下你的股份！”
  法律划重点：《公司法》规定，只有同时满足三个条件才能强制解散公司：
  1. 公司经营真的“瘫痪”了（比如两年开不了股东会、做不出决议）；
  2. 继续存续会让股东亏大钱；
  3. 所有其他办法都试过了还是解决不了。
     本案明显卡在第三条——公司主动提出“收购你的股权”，这就等于给股东留了退出通道，没必要非得把公司“杀死”。

给企业的实操建议：

1. 章程别乱写“解散条款”
   如果像本案一样，在章程里写“公司被责令关闭就解散”，务必搞清法律定义（指行政处罚，不是补偿协议）。建议咨询律师细化条款，比如补充：“因政策搬迁获补偿的，不视为解散事由”。

2. 股东矛盾先“自救”，别急着上法院

   • 定期书面通知开会（微信、邮件留痕），避免“15年没开会”的指控；
   • 提前在股东协议里约定：
     ✓ 股权转让优先权（比如一方想退出，其他人优先买）；
     ✓ 补偿款分配规则（本案210万补偿款去向不明，直接引发纠纷）；
     ✓ 争议解决步骤（先协商→找第三方调解→最后才诉讼）。

3. 拿到政府补偿款，更要“明算账”
   本案公司获200多万补偿，但张某1质疑“钱去哪了”。企业务必做到：

   • 补偿款进公户，专款专用；
   • 向股东同步资金使用计划（例如“50万租新场地，100万买设备”）；
   • 避免用个人账户收补偿，否则容易被当成“侵占公司财产”。

最后提醒：公司是“法律拟制的人”，解散等于“宣告死亡”，法院必然严格把关。与其事后扯皮，不如事前把股东协议、公司章程的“逃生通道”设计好——留好退路，才能走得长远。