质保期满后质量保证金必须支付，一人公司股东财产不独立将承担连带责任 - 长葛买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)豫1082民初1249号
审理法院：河南省长葛市人民法院

二、案件事实及判决结果

2019年6月10日，河南某隆源电气有限公司与长葛市某源泰丰置业有限公司签订《河南森源集团森之源生态城项目一期配电箱工程供货合同》，约定长葛市某源泰丰置业有限公司向河南某隆源电气有限公司采购"森之源生态城项目一期47#—52#、56#、60#、61#楼及地下车库、幼儿园的配电箱、户内多媒体和局部等电位盒"；合同含税总价2051100元；付款方式：50%的六个月承兑汇票，50%银行转账支付；付款节点：合同签订30日内支付合同总金额30%的预付款；箱壳进场验收后，7日内付款至本批次箱壳货款90%；配电箱全部安装并竣工验收合格并且配电箱结算完毕后30工作日内付至结算货款的95%,其余5%作为质量保证金，待质保期满且无质量问题后30个工作日无息结清；质保期为：自工程竣工验收合格之日起两年。2020年7月，长葛市某源泰丰置业有限公司与河南某隆源电气有限公司签订《河南森源集团森之源生态城项目一期配电箱工程供货合同补充协议》，约定长葛市某源泰丰置业有限公司向河南某隆源电气有限公司增加定购"森之源生态城项目一期S2#老年俱乐部、S3#社区卫生服务中心、3#、5#、6#、8#、9#、10#楼的配电箱、户内多媒体箱和局部等电位盒"，含税总价313800元；付款方式同上述合同；除补充协议中确认修改的条款之外的其他内容，继续按照《河南森源集团森之源生态城项目一期配电箱工程供货合同》履行。2020年8月15日，案涉"河南森源集团森之源生态城项目一期配电箱供货工程"竣工验收合格。2020年11月16日,经双方结算，长葛市某源泰丰置业有限公司确认：合同金额:2364900元，结算金额：2196900元，应留5%质保金109845元，应实付金额2087055元，已实付金额1000000元，应付尾款金额1087055元。2020年11月26日，河南某隆源电气有限公司依据合同约定向长葛市某源泰丰置业有限公司申请支付价款1087000元未果。2021年9月8日，河南某隆源电气有限公司向法院起诉要求支付合同价款，法院判决长葛市某源泰丰置业有限公司支付合同价款1087055元并赔偿逾期付款损失，但认为质保金因质保期未满不予支持。截至本次起诉时，质保期已满两年。

另查明，长葛市某源泰丰置业有限公司于2012年2月1日注册成立，系有限责任公司，股东为河南某源建业城市建设有限公司。

法院判决：长葛市某源泰丰置业有限公司于判决生效后十日内支付河南某隆源电气有限公司质保金109845元，并支付逾期付款损失（以109845元为基数，自2022年9月28日起按贷款市场报价利率的1.5倍计算）；河南某源建业城市建设有限公司对上述债务承担连带责任。

三、核心法律风险提示

这个案子看似简单，却暴露了企业经营中两个极易被忽视的"隐形炸弹"，特别提醒各位老板注意：

第一颗炸弹：质保金不是"拖字诀"能解决的
很多企业认为质保金可以拖着不付，等对方催得紧了再给。但本案明确告诉我们：合同约定的质保期一到，钱必须马上付！本案中工程2020年8月15日验收合格，质保期就是到2022年8月15日结束。结果长葛市某源泰丰置业有限公司拖到2022年9月还没付，法院不仅判付10万多元本金，还要求从2022年9月28日起按LPR的1.5倍（当时约5.475%）赔偿损失。这相当于年化利率翻倍！更麻烦的是，如果拖到2023年3月判决后还不付，还要再加付双倍迟延履行利息。建议：财务部门要建立"合同到期预警表"，对质保金这类有明确期限的款项设置到期提醒，千万别因小失大。

第二颗炸弹：一人公司股东的"连坐风险"
本案最致命的是河南某源建业城市建设有限公司作为股东被判连带担责。因为长葛市某源泰丰置业有限公司是它100%控股的一人公司，而它拿不出证据证明"公司钱和自己钱是分开的"。法律明确规定：一人公司的股东必须自证清白，否则就要为公司债务"兜底"。现实中很多老板把公司当"钱袋子"，随意转账、混用账户，这等于亲手拆掉了有限责任这堵"防火墙"。建议：一人公司的老板务必做到"三个单独"——单独开银行账户、单独做财务账目、单独保存资金往来凭证。每年请专业会计做财务审计，保留好证明财产独立的证据，关键时刻能救命。

给企业的实操建议：

1. 合同管理要精细：质保期起算点必须写清楚（比如"自竣工验收单签署之日起算"），避免"工程完工后"等模糊表述；
2. 财务操作要规范：一人公司股东切记不要用个人卡收公司款，公司报销必须有完整凭证；
3. 风险意识要前置：在签订合同时就应预见到质保期满后的付款安排，提前准备资金，别等到对方起诉才着急。

记住：法律从不保护躺在权利上睡觉的人，但也从不惩罚提前做好准备的企业。管好合同细节、守住财务红线，才是企业行稳致远的真正保障。