股东未履行出资义务转让股权需对公司债务担责-枣阳股东出资纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东出资纠纷
案号：(2023)鄂0683民初4091号（一审）/(2023)鄂06民终5898号（二审）
审理法院：枣阳市人民法院/湖北省襄阳市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

案件事实：
湖北某丁有限公司于2016年1月4日成立，注册资金100万元，法定代表人郑某付，股东郑某付占45%、姚某夏占35%、汪某军占20%；2016年3月23日股东变更为郑某付占55%、姚某夏占22.5%、张某力占22.5%。2017年12月20日，郑某付、张某力、姚某夏分别与张某英（郑某付母亲）签订股份转让协议，将其股份转让给张某英，次日该公司变更为张某英一人持股100%，法定代表人变更为张某英。2017年12月20日公司章程记载，张某英认缴出资额为100万元、认缴出资时间为2020年12月31日。

2018年5月3日枣阳市某乙有限公司起诉湖北某丁有限公司要求支付货款45370.15元。法院于2018年7月10日作出判决：湖北某丁有限公司支付货款45370.15元及利息（按年利率6%计算，自2018年5月3日起至付清之日止）。该判决执行到位6291.45元后，因湖北某丁有限公司无财产可供执行，法院终结执行。

枣阳市某乙有限公司随后起诉要求：郑某付在恶意转让股权范围内承担债务损失45370.15元及利息，张某英在受让股权未出资范围内承担连带责任。

判决结果：
一审判决郑某付、张某英在未出资本息范围内对湖北某丁有限公司不能支付的货款39078.7元及利息承担补充赔偿责任；二审驳回郑某付上诉，维持原判。

三、企业法律风险防范指南

核心教训：别让"纸上出资"变成"真金白银的债务"

这个案子说白了就是：郑某付作为大股东，没实际掏钱完成出资就急着把股权转给80多岁的母亲张某英，结果公司欠债还不上，法院判他俩要从自己腰包里掏钱还债！

关键细节暴露致命漏洞：

1. 收据无效：郑某付拿出2020年某丁公司开的"补交55万元股份款"收据，但既没会计签字，也没银行转账记录（就像你给朋友打欠条没写日期、没按手印，法院当然不认）；
2. "代偿债务"不顶用：二审时他拿100万元还款票据想抵出资，可票据连原件都没有，且是公司还政府的钱，和他个人出资八竿子打不着；
3. 母子转让引怀疑：把股权转给高龄母亲，法院直接推定"受让人知道原股东没出钱"，连带责任跑不掉！

企业必学的3条保命法则

1. 出资必须"真金白银"留痕迹（别玩虚的！）

• 错误示范：只拿公司开的收据（像本案无签字的收据）
• 正确操作：
  ✅ 银行转账备注"投资款"或"注册资本"
  ✅ 保留银行回单+公司入账凭证双证据
  ✅ 大额出资最好通过公司验资账户操作
  小贴士：微信/支付宝转账也行，但必须备注清楚用途，且收款方要是公司对公账户！

2. 股权转让前先"照镜子"（查清出资底细）

• 受让方风险：像本案张某英（母亲）接盘股权时，只要知道或应当知道原股东没出钱，就要连带担责！
• 避坑指南：
  🔍 要求转让方提供出资证明（银行流水+验资报告）
  🔍 在转让协议中写明"已确认原股东出资到位"
  🔍 高龄/亲属受让股权要特别谨慎（法院会重点审查）

3. 资不抵债时别急着"甩锅"（转让时机很重要）

本案最致命的是：2017年12月转股权 → 2018年5月被起诉 → 2018年7月判还债

• 危险信号：公司已涉诉或资不抵债时转让股权，极易被认定"恶意逃避债务"
• 安全操作：
  ⚠️ 转让前核查公司负债情况（查裁判文书网！）
  ⚠️ 若公司有未清债务，先完成出资再转让
  ⚠️ 终止执行后转让股权？法院照样能"翻旧账"！

征和律师提醒：注册资本不是"数字游戏"！现在认缴制虽方便创业，但股东未实缴出资=给未来埋雷。本案中郑某付以为把股权转给母亲就能"金蝉脱壳"，结果不仅自己要赔钱，还把老母亲卷进官司。企业主请牢记：该出的钱一分都不能少，该留的证一样都不能缺——否则今日省下的"出资款"，明日可能变成十倍的"赔偿金"！

（注：本文人名及公司名称已按法律文书规范隐去，如郑某付、枣阳市某乙有限公司等）