未变更工商登记的股东难逃公司债务连带责任风险-汉川买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂0984民初2808号
审理法院：湖北省汉川市人民法院

二、案件事实与判决结果

武汉某塑有限公司接受汉川某塑有限公司的委托为其生产卷膜、PE制袋等商品。2021年12月26日经双方结算，汉川某塑有限公司欠付武汉某塑有限公司83390.78元，李某飞在对账单上签名，并加盖汉川某塑有限公司的公章。经武汉某塑有限公司多次催要，汉川某塑有限公司一直未支付货款。

法院判决：汉川某塑有限公司需在判决生效之日起十五日内向武汉某塑有限公司支付货款83390.78元及利息（从2024年4月25日起计算）；但驳回了武汉某塑有限公司要求李某飞和刘某成承担连带责任的诉讼请求。

三、核心观点与风险防范建议

这个案例告诉我们：即使股东声称已退股，只要没做工商变更登记，就可能被视为公司股东，面临承担公司债务的连带责任风险。

在本案中，刘某成说自己2020年就退股了，还提交了"撤股协议"。但法院发现，工商登记信息显示他仍是公司法定代表人和股东，他也没能证明自己认缴的100万元已经实际缴纳到位。所以法院认为，这份"撤股协议"只在两个股东之间有效，不能对抗不知情的债权人（也就是本案中的武汉某塑有限公司）。

然而，武汉某塑有限公司要求股东承担连带责任的请求被驳回，是因为他们提交的证据不足以证明存在"股东与公司财产混同"或"滥用股东权利"的情况。法院明确指出：要让股东对公司债务承担连带责任，必须有充分证据证明股东存在过度控制公司、与公司人格混同、滥用股东权利损害债权人利益等情形。

给企业的风险防范建议：

1. 股东变更要及时办理工商登记
   如果股东真的要退股或转让股权，一定要在30天内到市场监督管理局办理变更登记。光签"撤股协议"是不够的，就像本案中的刘某成，虽然有协议，但因为没变更登记，还是被卷入了诉讼。建议企业在股东变动后立即办理工商变更，保留好变更回执。

2. 公司财产与个人财产要严格分开
   本案中原告想证明"股东个人财产和公司财产混同"，但提交的微信转账等证据不够充分，所以法院没支持。对企业而言，这既是风险点也是保护点：

   • 公司账户和个人账户绝不混用
   • 股东借款必须有正规手续和记录
   • 公司开支必须用公司账户支付
   • 保留完整的财务凭证和银行流水

3. 对账单要规范签署
   本案中，虽然没有书面合同，但盖有公司公章的对账单被法院认可为有效证据。企业平时交易中：

   • 每次送货后及时让对方签收确认
   • 对账时要求加盖公司公章（不只是业务章）
   • 对账单要写明货物名称、数量、单价、总金额和欠款日期
   • 保留好原始送货单和对账记录

4. 警惕"僵尸企业"交易风险
   汉川某塑有限公司已被税务部门列为"非正常户"，实际是"僵尸企业"。企业在合作前应：

   • 通过"国家企业信用信息公示系统"查对方经营状态
   • 留意是否被列入经营异常名录
   • 对长期拖欠货款的客户及时采取法律措施
   • 发现对方经营异常，立即停止供货并催收欠款

5. 股东要履行出资义务
   本案中汉川某塑有限公司股东认缴出资200万元，但认缴期限到2029年。很多企业认为"认缴制=不用实际出资"，这是误区！一旦公司资不抵债，债权人可要求股东在未实缴出资范围内承担责任。建议：

   • 按公司章程及时实缴出资
   • 保留好银行入资凭证
   • 避免盲目认缴过高注册资本

记住：工商登记是对外公示的"身份证"，只要登记信息没变，法律上你就还是股东。企业经营中，规范管理比"口头约定"更可靠，完善的财务记录比"朋友关系"更有保障。平时多花10分钟规范操作，可能避免日后几年的法律麻烦。