高管私刻公章签合同企业仍需担责-老河口追偿权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追偿权纠纷
案号：(2019)鄂06民终374号
审理法院：湖北省襄阳市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

十堰某犬电池科技有限公司于2006年11月22日成立，注册资本1000万元，王某湘出资400万元占40%，担任法定代表人。2011年5月该公司法定代表人变更为鲁某跃，2013年7月又变回王某湘。2013年11月1日公司董事会决议选举陈某为董事长，聘任王某湘为总经理。2013年11月18日该公司更名为湖北某犬电池科技有限公司，法定代表人变更为陈某。2015年1月4日再次更名为湖北某融科技有限公司，法定代表人仍为陈某。

2014年2月20日，李某与老河口某龙汽车板簧有限公司签订《借款合同》，约定借款530万元，月利率2%，借款期限一个月，徐某成、王某湘及湖北某犬电池科技有限公司作为保证人提供担保。合同签订后，李某向老河口某龙汽车板簧有限公司指定账户转款498.38万元用于偿还贷款。

2014年3月20日，徐某成介绍王某湘与马某华签订《借款合同》，约定马某华向"十堰某犬电池科技有限公司"借款460万元，月息5%，王某湘签名并加盖"十堰某犬电池科技有限公司"印章。马某华通过吴某全账户向李某账户分5笔转入460万元，用于偿还老河口某龙汽车板簧有限公司向李某的借款。同日，老河口某龙汽车板簧有限公司、王某湘与马某华签订《保证合同》，约定对460万元借款承担连带保证责任。

2014年2月23日，东风汽车公司某校实业公司、老河口某龙汽车板簧有限公司、王某湘及湖北某犬电池科技有限公司签订《关于以老河口某龙汽车板簧有限公司名义借款的偿还协议》，约定由四方共同偿还李某530万元借款。协议尾部未加盖公章，但王某湘批注"同意就李某530万元承担代偿"。

2017年12月，丹江口市法院刑事判决认定：王某湘在公司重组期间安排员工翁某英私刻"十堰某犬电池科技有限公司"印章，并于2014年3月20日使用该私刻印章与老河口某龙汽车板簧有限公司和马某华签订560万元借款合同，王某湘因此被判伪造公司印章罪。

老河口某龙汽车板簧有限公司作为保证人，于2014年4月30日和2015年1-2月分批向马某华偿还共计5051878.7元后，向湖北某融科技有限公司追偿未果，遂提起诉讼。

一审法院判决驳回老河口某龙汽车板簧有限公司的诉讼请求。二审法院撤销一审判决，改判湖北某融科技有限公司向老河口某龙汽车板簧有限公司支付5051878.7元，并以该金额为基数，从2015年2月4日起按年利率6%支付利息至付清之日止。

三、核心观点与风险防范提示

这个案子告诉我们一个重要道理：企业高管即使私刻公章签合同，公司也可能要"背锅"！为什么呢？

原来，王某湘虽然私刻了公章（已被判刑），但他作为公司股东和总经理的身份是真实的。当老河口某龙汽车板簧有限公司看到王某湘以"十堰某犬电池科技有限公司"名义签合同时，完全有理由相信他能代表公司——毕竟他是公司高管，还和对方老板是多年朋友。法院认为，要求普通企业去验证每枚公章的真伪太苛刻了，不利于保护市场交易安全。

给企业的3条实用建议：

1. 印章管理要"严"字当头
   别以为公章锁在保险柜就安全了！本案中王某湘作为高管能轻易安排员工私刻印章。企业必须建立"用印审批-登记-核验"全流程制度，特别是公司更名或重组期间更要加强管控。建议：①所有印章使用必须经法定代表人书面批准；②重要合同要求双人见证并留存影像资料；③定期核对印章使用记录，发现异常立即报案。

2. 高管权限要"明"确界定
   王某湘能多次代表公司签合同，正是因为他的身份让交易方产生信赖。企业应：①在公司章程中明确高管职权范围；②向合作伙伴发送《授权声明书》，列明每位高管的权限边界；③当高管离职或公司更名时，务必在10日内通过报纸、官网等渠道公告，避免"身份混淆"。本案中若及时公告公司已更名为"湖北某犬"，可能就不会被认定为表见代理。

3. 合同审查要"细"看细节
   老河口某龙汽车板簧有限公司吃了个大亏——签合同时没发现"十堰某犬"早已更名为"湖北某犬"。今后签合同时务必：①查验对方最新营业执照（国家企业信用信息公示系统可免费查询）；②核对签约人身份是否与工商登记一致；③对"突然变更名称"的公司提高警惕，要求提供工商变更证明。简单说：看到公章不对劲？先打12315查证再签字！

记住：法律保护的是"善意交易方"，但更保护"规范经营的企业"。管好你的公章、明确你的权限、查清你的伙伴，才能避免当"冤大头"。毕竟，高管犯的错，有时真要公司来买单！