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公司印章对外签订合同具有法律效力，内部管理问题不构成合同无效理由-颍上确认合同无效纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：6 颍上法律顾问

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一、案例检索信息

案由：确认合同无效纠纷

案号：(2021)皖1226民初6230号

审理法院：安徽省颍上县人民法院

二、案件事实与判决结果

颍上县某上有限公司主要经营商品混凝土、建材、沥青销售。第三人刘某系颍上县某上有限公司员工，也是该公司股东，持股5%。第三人温某系颍上县某上有限公司员工，后从公司离职。2018年7月19日，颍上县某上有限公司法定代表人候某因故到外地，出具两份授权委托书，特委托温某为公司委托代理人，委托权限为：在银行办理抵押借款事宜，签署抵押借款合同，以及在工商、税务、土管局、住建局及其他有关部门办理公司相关业务事宜并签署相关文件（明确授权项目：不包括公司变更、土地转让、向私人借款），颍上县某上有限公司持上述授权委托书到安徽省颍上县公证处进行公证。安徽省颍上县公证处于2018年7月20日，作出（2018）皖颍公证字第1096号、1097号公证书，对授权委托进行了效力公证。后经颍上县某上有限公司申请，阜阳市颍州区人民法院于2019年3月7日作出（2019）皖1202民初589号民事判决，认定颍上县某上有限公司与温某之间存在合法有效的委托关系，判决颍上县某上有限公司与温某之间的委托关系于2018年12月4日合法解除。2018年10月18日，温某与公司股东第三人刘某共同召开股东会并形成股东会纪要决议，同意将颍上县某上有限公司混凝土搅拌站120#机组及土地使用权[颍上国用（籍）第20110226号]出租给颍上县某商贸有限公司使用，包括全套生产线及土地使用权，实验室全部仪器。2018年10月21日，颍上县某上有限公司与颍上县某商贸有限公司签署《租赁协议》，温某在委托代理人一栏签名确认并加盖公司印章，颍上县某商贸有限公司法定代表人肖某签名并加盖公司印章；2018年10月28日，双方就上述《租赁协议》签署《补充协议》，均加盖双方公司印章，租赁期限为20年，同时约定双方签字或者盖章之日起生效。2021年9月7日，颍上县某上有限公司申请对《租赁协议》、《补充协议》签署的形成时间进行技术鉴定，经委托相关鉴定机构，鉴定机构作出不予鉴定的结论。2018年10月18日，温某以颍上县某上有限公司法人代表候某授权委托与公司股东第三人刘某共同召开股东会并形成的股东会纪要决议，被法院（2021）皖1226民初6231号民事判决撤销。

法院最终驳回了颍上县某上有限公司的诉讼请求，认为《租赁协议》和《补充协议》已按约定签字盖章生效，具有法律效力，颍上县某上有限公司无法证明合同存在无效的法定情形。

三、案例核心观点与企业法律风险提示

这个案例给我们敲响了警钟：公司印章一旦对外使用，即使内部管理混乱、授权不当，也可能导致合同有效，企业难以推翻！

案件中，颍上县某上有限公司认为温某和刘某与对方公司恶意串通，伪造了租赁协议，损害了公司利益。但法院判决指出，公司印章在对外交易中代表公司意志，只要合同上有公司盖章，就视为公司认可该合同。即使后来发现内部股东会决议有问题（已被法院撤销），也不能用来否定已经签订的对外合同的效力。

对企业的重要启示：

  1. 印章管理是"命门"，绝不能放松！
    很多企业以为"只是盖个章而已"，殊不知印章就是公司的"第二法定代表人"。本案中，公司给温某出具了授权委托书并进行了公证，温某就能代表公司签订20年租期的重大合同。建议企业建立严格的印章使用审批制度，每次用章都要有书面记录，明确谁申请、谁审批、用在什么文件上。

  2. 授权委托要"精确制导"，不能"大撒把"！
    本案中，公司给温某的授权虽然写了"不包括公司变更、土地转让、向私人借款"，但没具体限制租赁业务。结果温某就用这个授权把公司核心资产租了出去。企业给员工授权时，一定要写清楚"能做什么"，更要写清楚"不能做什么"，最好列明具体事项，避免模糊表述。

  3. 内部问题不等于外部无效，别拿"家丑"当挡箭牌！
    很多企业吃亏后总说"我们内部不同意""这是员工私下行为"，但法院通常不会管你内部怎么管理，只要对外有公司盖章，合同就有效。就像本案，股东会决议被撤销了，但租赁合同依然有效。企业必须明白：对外交易看的是"面子"（公章、合同），不是"里子"（内部决议）。

  4. 及时收回授权，别等"马跑再关厩"！
    温某的授权在2018年12月4日被法院判决解除，但10月份已经签了合同。企业发现授权不当后，一定要第一时间书面通知所有相关方（包括银行、合作伙伴等），声明撤销授权，不能只在公司内部处理。

  5. "亲戚关系"不是合同无效的"免死金牌"！
    本案中原告主张刘某、温某和对方公司法定代表人是亲戚关系，属于恶意串通。但法院认为没有证据证明这点。企业不能依赖"他们认识"来推翻合同，关键还是要看合同签订过程是否规范、授权是否明确。

给企业管理者的实在建议：

记住：公司印章就是企业的"钱袋子钥匙"，钥匙丢了可以换锁，但盖了章的合同，法院很可能认账！管好印章、规范授权，才能避免"人在家中坐，合同天上来"的法律风险。