擅自使用未验收工程将自动丧失质量索赔权-南京破产债权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：破产债权确认纠纷
案号：(2023)苏0106民初5698号
审理法院：江苏省南京市鼓楼区人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2018年11月2日，无为某中心向江苏某公司发出《中标通知书》，确认江苏某公司为“中心实验室及家具采购项目”的中标单位，中标价为923632.48元。
2018年11月5日，双方签订《实验室施工合同》，约定：

1. 实验室建设包括家具、气路、污水处理等，总价923632.48元；
2. 甲方（无为某中心）做好施工准备后，需向乙方（江苏某公司）发出开工通知，乙方在收到通知后10个工作日内进场，开始施工后30日内完工；
3. 未经验收不得使用实验室，若甲方擅自使用，视为竣工验收合格；
4. 乙方延期交付需按500元/天支付违约金。
   合同签订后，江苏某公司进场施工。无为某中心于2019年1月10日支付首笔工程款277089.74元，但未向江苏某公司发出开工通知。2020年1月20日，无为某中心在未验收情况下直接使用实验室。
   此后，江苏某公司起诉无为某中心索要剩余工程款。2022年11月，安徽省芜湖市中级人民法院终审判决认定：无为某中心擅自使用实验室的行为视为验收合格，判令其支付剩余工程款643022.74元及违约金。
   2022年12月，江苏某公司进入破产程序。无为某中心向破产管理人申报239620元债权（含逾期违约金172500元+设备退款67120元），但未被确认，遂向法院起诉要求确认债权。
   法院判决结果：驳回无为某中心的全部诉讼请求，其需自行承担4894元诉讼费。

三、核心观点：企业必须警惕的“自动认账”陷阱

这个案例看似是工程纠纷，实则是企业因忽视合同关键条款和操作流程导致的惨痛教训。法院不支持无为某中心索赔的根源就两点：

1. “擅自使用=自动认账”，质量索赔权瞬间归零

合同白纸黑字约定：“未验收不得使用，擅自使用视为验收合格”。无为某中心为赶进度，在2020年1月20日直接启用未验收的实验室，等于亲手按下“认账确认键”。法院明确指出：此举直接导致其丧失对设备质量的异议权，即使后续发现问题（如主张的67120元设备问题），也因超过2年质保期且无验收记录而无法追责。

企业风险提示：

• 签约时务必重点标注“视为验收”“自动认可”类条款，这类条款一旦触发，企业将永久丧失质量索赔权；
• 若因紧急情况需提前使用，必须书面要求对方确认责任（例如：“我方暂使用场地，但质量异议权保留至正式验收”），并留存证据。

2. “开工日期”无证据=违约索赔竹篮打水

无为某中心主张工期延误345天，理由是“2019年1月10日支付首笔款即为开工日”。但合同约定：开工必须以甲方发出开工通知为前提。因无为某中心拿不出开工通知证据，法院认定其“无法证明工期延误”，连17万元违约金都打了水漂。

企业风险提示：

• 合同中所有时间节点（如开工、验收、付款）必须明确触发条件（例如：“以书面通知送达之日起算”）；
• 履约中每一步都要留痕：开工通知用微信发？立刻补书面确认；口头催工？当天发邮件存档。没有证据的主张，法律视而不见。

3. 破产程序中，债权申报更是“证据生死战”

本案发生在江苏某公司破产后，无为某中心申报的债权需经管理人严格审核。因其既无法证明质量缺陷（擅自使用导致验收合格），又无法证明工期延误（无开工通知），债权直接被否决。在破产程序中，企业过往的履约漏洞会被无限放大。

终极防范建议：

• 签约时：要求法务或律师重点审查“视为认可”“自动生效”类条款，必要时增加例外情形（如：“因安全紧急使用不视为验收”）；
• 履约中：建立“合同履行档案袋”，所有通知、验收、沟通必须书面化+双人签字+存电子备份；
• 争议前：发现对方可能违约时，先固定证据再行动——哪怕只是拍个现场视频，也比“我觉得没问题”强百倍。

企业常把合同当“走过场”，却不知一张纸能决定生死。本案中，无为某中心因两个操作失误（未发开工通知+擅自使用）损失24万元，而江苏某公司仅凭合同第8.4条就守住全部权益。法律从不保护“我以为”，只保护“我有证据”——签合同时多花10分钟较真，远胜于事后花10万元打官司。