企业员工代表公司签约后公司补签合同将承担法律责任-太和建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷
案号：(2023)皖12民终1497号
审理法院：安徽省太和县人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年7月24日，曹某与某汇公司法定代表人姜某真添加微信好友并在微信聊天中协商某方广告门头制作安装、某方酒店管理有限公司房顶钢架铝塑板安装事宜，曹某在微信聊天中向姜某真发出相应尺寸、安装效果等工程要求，姜某真在微信中向曹某提出进行工程验收、工程面积测量及价款计算方法等内容。上述工程全部施工完毕后，姜某真与曹某协商后由某汇公司与某方公司（签字人陈某）于2022年1月1日分别签署广告门头安装施工合同约定合同价款南门320／平方米、东门340／平方米，制作安装尺寸：人民路西侧东门头：宽5.7米，高16米；团结路北侧南门头：宽4.78米，高6米，付款方式经验收合格，某汇公司安装调试完成后某方公司一次性支付合同余款（以实际测量为主）。签署某方后院大楼房顶施工合同约定合同价款南门350／平方米，按照某方公司数量要求制作、安装、交货，付款方式经验收合格，某汇公司安装调试完成后某方公司一次性支付给某汇公司合同余款（以实际测量为主）。姜某真于2022年1月14日通过微信向曹某要求"完工一个月了，不给转线，验收单也不签字，再拖也没啥意思，一共155张铝塑板，用了150张，还剩5张，150张×3平方米就出来了，昨天那种量法，你觉得可合适"，曹某认为存在损耗，不予同意。2022年1月27日姜某真将某方东门门头材料安装费用清单（载明价款合计53190元）、某方南门门头材料安装费用清单（载明东门价款合计23085元）、某方后院楼顶安装铝塑板费用清单（载明合计总额75432元），某方广告宣传费用清单合计9482元，某方公司装饰工程款统计单：南门门头材料安装费用23085元、东门门头材料安装费用53190元、后院楼顶材料安装费78792元、广告费用9482元、合计164549元并发送"曹总，完工一个多月了。把帐结一下吧…",曹某未在微信回复后姜某真继续通过电话催要，曹某在2022年1月31日电话录音中回复姜某真"他现在跟我这样讲的，要么给你两万,要么就是剩下的钱一分钱不拿，过了十五一下一把给你结清。咋样"。某方公司于2021年12月30日通过陈某微信支付10000元，2022年1月5日通过曹某支付9300元后未能继续支付剩余工程款145249元。

某汇公司为证明其施工案涉工程面积委托安徽宁徽勘测规划设计有限公司利辛分公司于2022年8月22日出具《太和县岸香水魔方铝塑板装饰工程施工面积复核报告》载明"东大门（门头底板单侧76.7平方米、双层造型46.2平方米、双层立柱18平方米），南大门（门头底板双侧49.3平方米、双侧立柱23平方米），后院主楼（正面钢架造型上下38.3平方米、四个墙面立柱21.3平方米），后院侧楼（正面铝塑板双侧67.4平方米、造型双侧各上下两部分103.5平方米）合计施工面积443.7平方米（备注以上面积均包含向内弯折延展面积），某汇公司据此核算岸香水魔方门头费用统计：东门门头53156元、南门门头23136元、后院大楼顶80675元，合计156967元，某方公司对上述施工面积复核报告提出异议，但不申请重新测量。某方公司认可陈某系公司员工，陈某系代表公司签订的合同，某汇公司施工的涉案广告装饰工程已被某方公司接收使用。

法院判决：某方公司需支付某汇公司工程款145249元及利息（按年利率3.65%计算至款项付清之日），同时驳回某汇公司对曹某的诉讼请求。二审法院驳回某方公司的上诉，维持原判。

三、法律风险提示：企业如何避免"被签约"的法律陷阱

这个案例给我们揭示了一个很常见的企业法律风险：当员工或他人以公司名义与第三方洽谈业务后，即使公司事后补签合同，也可能要承担全部法律责任。为什么某方公司最终要支付14万多元工程款？关键就在于三个容易被企业忽视的细节。

1. 别让"默认行为"变成法律认可

曹某虽然可能不是某方公司的实际控制人，但他全程参与了工程洽谈、提出要求，甚至在电话中讨论付款事宜。最致命的是，工程完工后，某方公司不仅没有否认曹某的行为，反而通过陈某与某汇公司补签了正式合同。法院正是基于这一系列"默认行为"，认定曹某代表的是某方公司，而不是他个人。很多企业以为"只要没正式授权就不算数"，但现实是：你接受了对方的服务、使用了对方的工程成果，还补签了合同，法律上就等于你认可了之前的所有行为。

2. "实际测量为主"不等于可以不测量

两份合同都写着"以实际测量为主"，但某方公司既没有在施工过程中进行测量确认，也没有对某汇公司提供的复核报告申请重新测量。当纠纷发生时，法院只能采信有书面记录的一方。企业签合同时总喜欢写"具体以实际为准"这类模糊条款，却忽视了配套的验收流程。建议：凡是涉及数量、面积等可量化的内容，务必在合同中明确测量方法、时间节点和双方确认程序，并在工程各阶段保留书面验收记录。

3. 对账单不回复等于默认认可

姜某真通过微信发送了详细的费用清单，曹某没有明确拒绝；电话催款时，曹某只说"过了十五一下一把给你结清"，却没有否认金额。在法律上，这种沉默和部分认可很可能被视为对整体金额的默认。很多老板以为"不回复就是不承认"，但恰恰相反，在商业往来中，对明确的对账信息长时间不回应，往往会被认定为默认接受。建议：收到对方的结算清单，务必在合理期限内书面确认或提出异议，不能"晾着不管"。

给企业的实用建议：

• 授权要明确：员工对外洽谈业务必须有书面授权书，注明权限范围和有效期。即使是老板口头安排的事，也要补签内部确认文件。

• 过程要留痕：工程类项目务必建立"三阶段确认"机制——开工前确认方案、施工中确认变更、完工后确认验收。每次确认都要求双方签字，拍照存档。

• 对账要及时：收到结算单后，无论金额是否认可，都要在7天内书面回复。认可部分要确认，有异议的部分要具体指出哪项不对、依据是什么。

• 证据要闭环：合同、验收单、付款凭证必须能相互印证。本案中某方公司支付了部分款项，还补签了合同，这些行为形成了完整的证据链，想推翻几乎不可能。

记住：法律不保护躺在权利上睡觉的人。企业日常经营中看似"小事"的默认、沉默或补签行为，都可能成为未来纠纷中的"呈堂证供"。规范内部流程，比事后打官司省心省力得多。