工程分包后材料款应由谁承担？-庐江买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖01民终4751号
审理法院：安徽省合肥市中级人民法院

二、案件事实及判决结果
2017年，滁州某海水利建设有限公司先后中标庐江县矾山镇2017年省级畅通工程洪榜路等8条道路施工工程2标段、庐江县龙桥镇2017年畅通工程龙南路等14条道路施工工程，上述两工程的施工由顾某实际组织安排。因项目施工需要，顾某先后刻制"滁州某海水利建设有限公司洪榜路项目部业务专用章"、"滁州某海水利建设有限公司龙南路项目部业务专用章"，并对外用于工程相关业务结算。顾某为涉案两工程曾与滁州某海水利建设有限公司签订协议书、并出具承诺书，约定由顾某雇佣所有用工人员，涉案两工程安全责任和质量、税费、农民工工资、材料款、债权债务由顾某承担，顾某向滁州某海水利建设有限公司上交2%管理费用，自负盈亏。案涉工程施工期间，滁州某海水利建设有限公司因工程施工需要向庐江某顺商贸有限公司采购水泥，并签订水泥采购合同。合同签订后，滁州某海水利建设有限公司依约向案涉工地供应水泥。期间，滁州某海水利建设有限公司通过其公司银行账户转账以及通过顾某经手以现金存入的方式支付了庐江某顺商贸有限公司部分货款。2018年3月19日，顾某所在工程项目部工作人员倪某、袁某向庐江某顺商贸有限公司出具结算清单一份，确认下欠庐江某顺商贸有限公司货款366826元，另注明"12月21日有5万元查实后在下欠款中扣除"。2018年4月28日，顾某向庐江某顺商贸有限公司出具欠据一张，欠据中载明"兹欠到水泥款叁拾陆万陆仟捌佰贰拾陆元整"。次日，案外人卢某在该欠据添注"此款项等到矾山洪榜路、龙桥龙南下一批工程款，由滁州某海水利建设有限公司分二次打入庐江某顺商贸有限公司"，并签名确认。

法院最终判决滁州某海水利建设有限公司和顾某共同向庐江某顺商贸有限公司支付水泥货款366826元及相应利息。

三、核心观点及风险防范建议
这个案子看似是简单的"谁该付水泥钱"的纠纷，实则揭示了工程分包中一个致命误区：公司以为签了分包协议就能"甩锅"，结果法院照样判公司买单。

为什么滁州某海公司明明和顾某约定"材料款由顾某承担"，法院还是判公司要付钱？关键在于三点：

1. 公司直接出面签合同：虽然工程分包给顾某，但采购合同是以公司名义签的；
2. 公司账户直接付款：公司用自己的银行账户给供应商转账，等于向外界宣告"我是交易主体"；
3. 默许使用项目部印章：允许顾某刻制带公司名称的项目部章用于结算，让供应商有理由相信是和公司交易。

对企业来说，这就像开了一家奶茶店却让员工用"XX奶茶店分店"的名义赊账买原料——供应商自然认为是奶茶店总部要负责，法院也会这么判。

企业必须做到"三不"防范风险：
✅ 不乱盖章：禁止分包方刻制"XX公司项目部"印章。如确需使用，必须在章上注明"仅用于技术资料"等限制字样，并在工商部门备案。
✅ 不代付款：避免直接从公司账户支付分包方的材料款。如确需代付，应让分包方出具《委托付款函》，并注明"此款从工程款中扣除"。
✅ 不模糊身份：要求分包方以自己名义与供应商签订合同，合同中明确写"采购方为顾某（身份证号XXX）"，而非"XX项目部"。

特别提醒：很多企业以为"内部协议"能对抗外部债务，但法律只保护"善意第三人"。本案中，供应商看到项目部章、收到公司转账，完全有理由相信是和公司交易，这种"合理信赖"就是法院判公司担责的根本原因。

工程分包是行业常态，但管理不规范的分包=给公司埋雷。企业要牢记：对外交易时，谁出面签合同、谁盖章、谁付款，谁就是法律上的责任人。内部约定再完美，也挡不住供应商拿着项目部章找上门要钱。规范管理不仅省诉讼费，更是保护企业"钱袋子"的底线防线。