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一人公司股东为何要对公司债务承担连带责任？-芜湖合伙合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：8 界首法律顾问

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一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2022)皖0210民初1804号
审理法院：安徽省芜湖市湾沚区人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2012年3月8日，肖某与界首某兴混凝土有限公司（以下简称某兴公司）签订了项目合作协议书一份，该协议书约定，双方自愿结成合作伙伴关系，肖某垫资180万元，专项用于购买水泥，某兴公司负责进货、验货、销货的所有事宜，肖某不承担任何责任；某兴公司年销售量达到32400吨，肖某每吨收取利润20元，利润于2014年2月9日前付清；年销量达不到32400吨时，某兴公司以月息3%支付肖某所垫资金利息，利息在2014年2月9日前付清；合同签订后，肖某在两个月内垫满购买水泥资金180万元，如因资金不足或其他原因造成某兴公司缺货，肖某不承担责任；协议到期后，如无续约，某兴公司应于到期日3个月前付清肖某180万元及余下利润或利息。杨某和肖某在该协议书上签名。协议签订后，肖某分别于2012年3月8日向杨某转账90万元，3月26日向杨某转账50万元，5月1日，肖某委托李某发向杨某转账40万元。对上述款项杨某均出具了收条，且收条上均加盖了某兴公司的公章。2015年3月30日，杨某出具欠条给肖某，欠条上载明欠款金额为3850000元，事由水泥款，月利息2%,年底付清。此后经结算，2017年1月30日，杨某出具欠条给肖某，欠条上载明金额为320万元，2017年付150万元，2018年付清，无息。该欠条出具后，经双方再次结算，杨某于2020年5月2日，向肖某出具欠条一张，载明金额为260万元，付款期限约定为二年内付清。该欠条出具后，杨某自2020年5月1日起，陆续还款132000元。

另查明，2018年5月17日，某兴公司向肖某转账3万元，同年11月9日某兴公司转账5万元，2019年8月14日某兴公司转账5万元，2020年1月23日某兴公司转账8万元。同年4月30日某兴公司转账5万元。

再查明，某兴公司于2021年5月20日更名为界首某耀新型建材有限公司。该公司的经营范围为砂浆、商品混凝土、保温材料、水稳生产、加工、销售、水泥、沙子、石子、钢材销售等。杨某原系某兴公司的法定代表人，2020年10月29日，某耀公司的法定代表人变更为刘某，2021年5月20日，该公司的法定代表人为徐某。2014年3月12日至2020年10月29日，杨某占有某兴公司即某耀公司的100%股权。

法院判决结果：界首某耀新型建材有限公司需归还肖某合伙收益款246.8万元，杨某对上述款项承担连带责任，驳回肖某的其他诉讼请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范提示

这个案例看似简单，却暗藏企业经营中极易忽视的重大法律风险，值得所有企业，尤其是"一人公司"高度重视。

核心风险点一：法定代表人签字不盖章，公司也可能"背锅"

很多企业老板认为，只要合同上没有加盖公司公章，只有法定代表人个人签字，就是个人行为，与公司无关。但本案中，虽然《项目合作协议书》只有杨某签字而无公司盖章，法院仍认定是公司行为，原因有三：

  1. 协议明确写明甲方是公司名称，而非杨某个人
  2. 收条加盖了公司公章，表明公司认可收到这笔资金
  3. 公司后续通过账户直接向原告还款多次

这告诉我们：法定代表人代表公司签字的合同，即使没有盖章，只要内容属于公司经营范围，且有其他证据证明公司实际履行或认可该合同，法院仍会认定是公司行为。

防范建议：

核心风险点二：一人公司股东难逃连带责任

本案最关键的风险点在于：杨某作为持有公司100%股权的股东，被法院判决对公司债务承担连带责任。这是因为《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

法院认定"杨某的财产不能独立于公司财产"的依据是：

很多一人公司的老板误以为"公司是我开的，钱就是我的"，随意将公司财产与个人财产混同，结果一旦公司出现债务，个人全部财产都可能被用来还债。

防范建议：

  1. 严格财务分离：公司账户与个人账户绝不混用，避免公私账目不分
  2. 完善财务制度：聘请专业会计，每年做规范的财务审计报告
  3. 保留财产独立证据：定期编制资产负债表、利润表等财务报表
  4. 避免个人代收代付：公司业务款项必须通过公司账户收支

给企业管理者的特别提醒：

许多中小企业，尤其是家族企业或初创公司，常犯的错误就是"公司是我开的，钱就是我的"这种思维。一旦发生纠纷，这种模糊界限的做法会让股东个人资产面临巨大风险。

建议所有企业，特别是"一人公司"：

记住：公司是"有限责任"，但当股东无法证明财产独立时，"有限"就变成了"无限"。规范经营、财务清晰，才是企业长久发展的根本保障。