买卖交易主体不明确将导致个人承担公司债务风险-含山买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)皖0522民初1820号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实及判决结果

和县腰某粮油加工厂是由李某个人经营的粮油加工厂。2012年开始，芦某陆续从和县腰某粮油加工厂购买粮油。2017年7月20日，经双方结算，芦某向李某出具欠条一张，载明"今欠李某人民币贰拾伍万肆仟元整"。2018年5月15日，芦某用芝麻油偿还货款108000元，并由李某出具收条。2019年8月30日，芦某向和县腰某粮油加工厂转账5000元。2021年5月29日，芦某向李某微信转账20000元，李某于次日向芦某出具收条。

另查明，含山某强食品有限公司于2016年4月20日成立，是芦某一 人投资设立的有限责任公司。庭审中，和县腰某粮油加工厂认可本案的粮油买卖系与芦某个人发生。

法院判决芦某支付和县腰某粮油加工厂货款121000元及逾期付款损失，同时驳回和县腰某粮油加工厂对含山某强食品有限公司的诉讼请求。

三、案例核心观点及风险提示

这个案例就像一个"真假美猴王"的故事——企业主个人和公司到底谁该为债务买单？最终法院认定，因为交易主体不明确，只能由个人承担债务。这对企业经营者敲响了警钟：交易时不分清"我是我"还是"公司是我"，到头来钱要不回来还可能惹上个人债务！

为什么含山某强食品有限公司不用还钱？

关键点在于：虽然含山某强食品有限公司已经成立，但和县腰某粮油加工厂与芦某交易时，没有明确是和公司交易还是和芦某个人交易。庭审中，和县腰某粮油加工厂自己也承认是与芦某个人发生的交易。法院认为，交易发生于2012-2017年期间，而含山某强食品有限公司2016年才成立，更重要的是交易过程中一直以芦某个人名义进行，所以债务只能由芦某个人承担。

企业如何避免这种"张冠李戴"的风险？

1. 签合同时要"名正言顺"
   别再让业务员随手写个"欠条"就算完事！无论是买方还是卖方，签合同、打欠条时必须明确写清楚是"含山某强食品有限公司欠款"还是"芦某个人欠款"，并加盖公司公章。就像去银行取钱要带身份证一样，交易主体不清，后续维权就会"身份不明"。

2. 收付款要"对号入座"
   公司的钱必须走公司账户，个人的钱走个人账户。本案中芦某用芝麻油抵债、微信转账，混杂了个人与公司行为。记住：公司采购付款一定要从公司账户转出，个人消费不要用公司账户支付，否则就像把家庭开支记在公司账上，税务局和法院都会"较真"。

3. 票据凭证要"名实相符"
   收到货款后写收条，必须注明"收到含山某强食品有限公司货款XX元"，而不是简单写"收到芦某货款"。就像快递单要写清楚收件人姓名一样，凭证上主体不明，将来发生争议时法院也难以判断是谁的责任。

4. 一人公司要特别警惕
   对于像含山某强食品有限公司这样的一人有限公司，老板更要格外注意！根据法律规定，如果不能证明公司财产独立于个人财产，股东可能要对公司债务承担连带责任。建议每年做好财务审计，保留完整的财务记录，避免"公司是我，我就是公司"的混同状态。

给企业管理者的实用建议

• 交易前先"验明正身"：签合同前确认对方是代表公司还是个人，查看营业执照、授权委托书
• 交易中"留痕"：重要沟通保留微信、邮件记录，付款用银行转账并备注用途
• 对账时"划清界限"：定期对账要明确是与公司对账还是与个人对账，对账单加盖公司公章
• 出现问题早解决：发现交易主体不明时，及时补签确认函，别等欠款收不回才着急

记住：法律不会因为"我以为是公司买的"就让公司买单。交易时多花2分钟明确主体，将来可能避免2年的官司烦恼。企业经营如行车，方向不明则易迷途，主体不清则易担责——让每一笔交易都有明确的"责任人"，才是企业行稳致远的保障。