购物卡未用完超市停业，卖方须退款但关联公司不担责-当涂买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖0521民初513号
审理法院：安徽省当涂县人民法院

二、案件事实及判决结果
2021年6月11日，马鞍山某公司与合肥某公司签订《商铺租赁合同》，约定马鞍山某公司将其位于安徽省马鞍山市当涂县××栋××层××号商铺出租给合肥某公司用于超市经营。实际经营中，合肥某公司租赁的商铺由当涂某公司负责“好又多超市”的运营。后因超市欠付供应商货款，供应商搬走店内商品，导致超市无法继续营业。马鞍山某公司于2024年4月10日向合肥某公司发出《解除合同通知书》，并于次日邮寄函件，合肥某公司于2024年4月12日签收。
超市开业初期，马鞍山某公司向当涂某公司采购面值46万元的购物卡，当涂某公司给予9折优惠。马鞍山某公司于2024年1月31日向当涂某公司转账36万元（对应面值40万元的购物卡），剩余6万元购物卡款项未支付。因超市停业，马鞍山某公司员工多次通过微信联系当涂某公司原法定代表人岳某奎及现任法定代表人余某永，要求处理退款事宜，并于2024年5月13日明确提出“卡内剩余金额25.41万元需在当月20日前返还”。经多次协商无果，马鞍山某公司提起诉讼。
另查明，当涂某公司成立于2023年12月5日，初始股东为邵某、岳某奎，岳某奎任法定代表人；2024年8月19日股东变更为邵某、余某永，法定代表人变更为余某永。合肥某公司成立于2012年12月5日，初始股东为张某、余某永，现股东为余某永、余某安，法定代表人为余某安。

法院判决：当涂某公司需在判决生效后10日内返还马鞍山某公司购物卡采购款254,067元，并按年利率3.1%支付自2025年1月7日起的逾期利息；同时驳回马鞍山某公司对合肥某公司的全部诉讼请求。

三、核心观点与风险防范提示
核心观点：预付卡未消费完遭遇商家停业，退款责任仅由实际卖方承担，关联公司不“背锅”
这个案子说清了一个关键问题：企业购买购物卡等预付卡时，如果商家突然关门停业，卡里没花完的钱必须由实际收款和经营的卖方退还，但和它有关联的“兄弟公司”或“母公司”不用一起赔钱。为什么？因为每家公司都是独立的“法律个体”，就像不同家庭不能互相替对方还债一样。本案中，当涂某公司是超市的实际运营者和购物卡收款方，自然要退钱；而合肥某公司只是房东（和马鞍山某公司有租赁关系），两家公司股东虽有重叠（比如余某永同时是两家公司股东），但法律上仍是“两家人”，因此不用担责。

给企业的风险防范建议（通俗版）

1. “钱给谁、卡找谁退”——认准合同主体
   买购物卡前，务必看清和谁签合同、钱打给谁。如果像本案中马鞍山某公司把钱转给当涂某公司，却误以为合肥某公司要负责，后续维权就会碰壁。简单说：付款账户和合同盖章公司必须一致，别图方便让钱“拐个弯”打给其他关联方。

2. “留证据比留念想更重要”——聊天记录也是护身符
   本案马鞍山某公司能胜诉，关键靠微信聊天记录证明了退款金额。企业日常交易中：

   • 和供应商沟通时，用文字（微信、邮件）明确写清“剩余卡内金额XX元，要求X月X日前退还”；
   • 转账备注写清用途（如“购物卡预付款-面值40万元”）；
   • 别怕“较真”，每次协商都保存证据，避免口头承诺“打水漂”。

3. “别把关联公司当保险箱”——独立经营是底线
   很多企业以为“股东相同=公司一体”，这是大误区！本案合肥某公司和当涂某公司股东有重叠，但法院仍认定它们是独立的。提醒老板们：

   • 如果让子公司运营业务，母公司不要直接收子公司客户的预付款；
   • 签合同时写清“本合同仅约束签约双方，不涉及关联公司”，避免被“连坐”。

4. “停业前先清卡”——动态管理预付资金
   超市、健身房等行业常因停业引发预付卡纠纷。企业作为采购方（如本案马鞍山某公司）：

   • 定期核对卡内余额，发现商家经营异常（如拖欠货款、员工离职潮），立即要求结算未消费部分；
   • 大额采购时约定“停业后X日内无条件退款”，把风险写进合同。

一句话总结：预付卡不是“定金”，钱没花完就得退；但退钱对象只能是“收钱的卖家”，别指望“亲戚公司”帮你兜底。日常交易中紧盯合同主体、留足证据、厘清关联关系，才能避免“钱卡两空”。