股东认缴出资未实缴需对公司债务承担补充责任-长垣股东损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2025)豫0783民初839号
审理法院：河南省长垣市人民法院

二、案件事实与判决结果

长垣某起重配件有限公司诉儋州某公司、海南某公司、上海某有限公司、郑州某有限公司、长垣县某销售处票据追索权纠纷一案，河南省长垣市人民法院于2022年6月15日立案。该案认定事实：2020年12月2日长垣县某销售处采购长垣某起重配件有限公司起重配件一批，货款为553950.64元，2021年1月19日长垣县某销售处将货提走，于当日支付给长垣某起重配件有限公司一张票面金额为553950.64元的电子商业承兑汇票，票号为2104641005303****796245739。汇票出票人及承兑人为儋州某公司，收票人为海南某公司，汇票金额为553950.64元，出票日期为2020年12月16日，到期日为2021年12月16日，背书显示记载2020年12月17日，2020年12月17日儋州某公司提示收票转让给海南某公司，2021年1月16日海南某公司将该票转让背书给上海某有限公司、2021年1月18日上海某有限公司将该票转让背书给郑州某有限公司，于当日郑州某有限公司将该票转让背书给长垣县某销售处，2021年1月19日，长垣县某销售处将票转让背书给长垣某起重配件有限公司。上述被背书人在转让时均注明涉案承兑可再转让。汇票到期后，长垣某起重配件有限公司分别于2021年12月17日、2022年1月14日点击提示付款，承兑人儋州某公司分别于2021年12月21日、2022年1月18日拒绝付款，拒付理由均为票据到期后承兑人超三日未应答，开户行代客户拒付。2022年11月25日河南省长垣市人民法院作出（2022）豫0783民初4086号民事判决书，判决：儋州某公司、海南某公司、上海某有限公司、郑州某有限公司、长垣县某销售处于本判决生效后十日内连带支付长垣某起重配件有限公司票据款553950.64元及利息（利息以553950.64元为基数，自2021年12月16日起按同期全国银行间拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至履行完毕之日止）。上述判决生效后，长垣某起重配件有限公司向河南省长垣市人民法院申请强制执行，河南省长垣市人民法院作出（2023）豫0783执1137号执行裁定书，裁定：终结对（2022）豫0783民初4086号判决书的执行程序。

上海某有限公司成立于2002年11月4日，现股东为李某、王某，分别持股97%、3%，分别认缴注册资本950.6万元、29.4万元，认缴期限为2032年6月30日前。

另查明，长垣某起重配件有限公司起诉股东李某、王某，第三人郑州某有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，法院于2025年2月18日立案。该案中长垣某起重配件有限公司提出诉讼请求：依法判令李某、王某分别在认缴未出资50000元、50000元范围内对河南省长垣市人民法院（2022）豫0783民初4086号民事判决书所确定的第三人郑州某有限公司对原告长垣某起重配件有限公司的债务（100000元）承担补充赔偿责任。

法院判决结果：李某、王某分别在认缴未出资950.6万元、29.4万元范围内对上海某有限公司对长垣某起重配件有限公司的债务（扣除100000元）承担补充赔偿责任；驳回长垣某起重配件有限公司的其他诉讼请求。

三、案例核心观点与企业风险防范提示

这个案子告诉我们一个非常重要的法律常识：股东认缴的出资不是"空头支票"，当公司还不上债时，股东必须"掏腰包"补上！

很多老板以为注册公司时写个"1个亿"的注册资本很"有面子"，反正不用马上出钱，可以等到2030年甚至更晚才实缴。但这个案例清楚地表明：公司欠债还不上时，即使认缴期限还没到，股东也得提前"买单"！

为什么会这样？

1. 法律有明确规定：根据《公司法》司法解释，如果公司不能清偿到期债务，债权人可以直接要求股东在"没实际交的钱"范围内承担责任。就像本案中，上海某公司被法院认定"无财产可供执行"，股东李某、王某虽然认缴期限是2032年，但仍要为公司欠的50多万元债务负责。

2. "认缴制"不等于"不缴制"：2014年公司法改革后实行认缴制，股东可以自主约定出资时间，但这绝不意味着可以"只认不缴"。认缴多少，将来就要承担多大责任。

3. 债务不能重复主张但必须全额清偿：本案中，因为原告已在另案中向郑州某公司股东主张了10万元，所以本案扣除这部分，但总债务仍要全部清偿。

给企业的3条实用建议：

1. 股东别"好面子"盲目认缴大额资本

• 现实中很多小公司注册资本动辄500万、1000万，但股东实际只有几十万资金。一旦公司经营不善欠债，这些"画大饼"的认缴额就会变成股东的"紧箍咒"。
• 正确做法：根据实际经营需要和自身财力确定注册资本。小公司50-100万足够，真需要大资金再增资也不迟。

2. 按时实缴出资并保留凭证

• 本案中股东败诉的关键是"无法证明已实际出资"。很多股东以为写了认缴额就完事，既不实际转账，也不保留银行回单。
• 正确做法：将出资款转入公司对公账户，备注"投资款"，保留银行回单和验资报告。即使认缴期限未到，也可提前实缴部分以降低风险。

3. 债权人要学会"追根溯源"

• 如果您的客户公司欠钱不还，先别急着放弃。查查它的股东信息（通过"国家企业信用信息公示系统"免费查询），看是否认缴未实缴。
• 实用技巧：申请法院强制执行时，若发现公司无财产，立即查股东出资情况。像本案原告一样，在执行终结后1年内起诉股东，成功率很高。

特别提醒：2024年7月1日新《公司法》已实施，明确规定"公司不能清偿到期债务的，债权人有权要求股东提前缴纳出资"。这意味着未来此类案件会更多，风险会更大！

记住：公司是独立的"法律人"，但股东不是"隐身人"。注册资本写多少，将来可能就要赔多少。做生意要量力而行，认缴出资不是游戏，而是真金白银的责任！各位老板在注册公司、增资扩股时，务必三思而后行，别让"认缴制"变成"责任炸弹"。