房企破产管理人未在两个月内通知购房人视为合同解除-郑州房屋买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋买卖合同纠纷
案号：(2023)豫0191民初29436号
审理法院：河南省郑州高新技术产业开发区人民法院

二、案件事实及判决结果

2018年12月14日，竹某与郑州某置业有限公司签订了编号为Ｊ1**986号的《商品房买卖合同》，约定竹某购买郑州某置业有限公司开发的位于郑州经济技术开发区街路号楼单元层**号房屋，建筑面积143.36平方米，总价款2,391,328元，首付款718,328元，剩余1,673,000元采取商业贷款方式支付。

2019年2月20日，竹某与洛阳银行股份有限公司郑州分行（后更名为中原某股份有限公司巩义竹林支行）、郑州某置业有限公司共同签订《个人购房按揭合同》，约定竹某贷款1,673,000元，期限300个月，年利率5.104%。郑州某置业有限公司为贷款提供阶段性连带责任保证，保证期间至房屋抵押登记办妥为止。

2021年4月6日，法院裁定郑州某置业有限公司进入破产清算程序。该公司破产管理人未在两个月内（即2021年6月6日前）通知竹某和银行是否继续履行合同。2022年5月，郑州某置业有限公司发布债权申报公告，明确竹某的购房合同在拟注销网签范围内。

法院判决：

1. 确认竹某与郑州某置业有限公司的《商品房买卖合同》于2021年6月6日解除；
2. 确认竹某与中原某股份有限公司巩义竹林支行的《个人购房按揭合同》于2021年6月6日解除，竹某无需偿还剩余贷款；
3. 银行需返还竹某2021年6月6日后已支付的贷款本息292,108.03元。

三、核心观点及企业风险防范指南

核心问题：破产企业"不作为"引发双重合同解除
本案的关键在于，当房地产公司进入破产程序后，管理人若未在法定的两个月期限内通知购房者和银行是否继续履行合同，法律直接视为购房合同自动解除。而购房合同一解除，关联的贷款合同也必须同步解除，购房者无需再还房贷，银行反而要退钱。这并非因为开发商故意违约，而是管理人怠于行使通知义务导致的"程序性死亡"。

对企业（尤其是房企）的三大致命风险警示

1. "沉默即毁灭"：破产通知必须卡准时间点
   根据《企业破产法》第十八条，管理人自破产申请受理日起2个月内必须通知合同方，否则合同自动解除。本案中，郑州某置业有限公司管理人拖到第3个月才行动，直接导致：

   • 已售房源被迫退房，企业丧失回款机会；
   • 银行贷款需由企业直接偿还（依据司法解释，房企需向银行返还贷款）；
   • 购房者已付月供需由银行退还，企业却无法追回。
     防范建议：破产管理人接管企业后，首周内必须建立合同台账，对每份合同标注"继续履行"或"解除"，并在第50天前完成书面通知。切忌因忙于其他事务而忽略这一"黄金窗口期"。

2. 连锁反应：购房合同解除将引爆金融风险
   本案中，银行最初抗辩"买卖合同解除≠贷款合同解除"，但法院明确：贷款合同是购房合同的"附属品"。一旦主合同（购房）解除，从合同（贷款）必须解除。这意味着：

   • 银行不能继续向购房者催收贷款；
   • 房企需直接向银行返还全部贷款本息；
   • 若房企已破产，银行债权将沦为普通破产债权，清偿率大幅降低。
     防范建议：房企在经营困难期就应主动与合作银行签订补充协议，约定"若项目停工/破产，银行有权优先处置监管账户资金"，避免银行因恐慌而提前抽贷。

3. 信息断层：企业失联等于自断生路
   郑州某置业有限公司管理人未通知购房者，根源在于：

   • 企业未留存购房者最新联系方式；
   • 破产公告仅发在官网，未通过短信、邮寄等有效方式触达个人；
   • 对银行这类专业机构也未专人对接。
     防范建议：
   • 日常经营中：建立购房者动态信息库，每季度更新联系方式；
   • 破产前夕：立即冻结网签系统，向所有购房者发送风险告知书；
   • 接管破产后：管理人3日内必须向合同方寄送《合同履行征询函》（保留邮寄凭证），而非等待购房者主动申报。

给所有企业的普适性提醒
无论是否房企，只要涉及长期履约合同（如供货协议、租赁合同），在面临破产风险时：
✅ 2个月是生死线：管理人必须严格计时，避免因"再等等"导致合同自动解除；
✅ 书面通知是保命符：口头通知无效，必须通过邮政EMS等可追溯方式发送；
✅ 优先保核心合同：集中资源争取继续履行对生存至关重要的合同（如核心客户订单），放弃次要合同。

某地产公司法务总监曾坦言："我们以为破产就是躺平等清算，结果因漏发一份通知，额外损失2000万。"本案再次证明——破产程序中的每个动作，都是真金白银的止损机会。企业日常就应建立"合同履行预警机制"，在财务恶化苗头初现时启动预案，才能避免"程序失误"压垮本已脆弱的经营。