股东知情权受法律保护，地域差异下同类业务不构成 不正当目的 -潜江股东知情权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东知情权纠纷

案号：(2023)鄂9005民初3713号

审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2019年7月，肖某与付某彬等人开始筹备成立公司的装修事宜，之后，2019年9月4日，潜江某某餐饮有限责任公司经登记注册成立。登记经营范围：餐饮服务；婚庆礼仪服务；婚姻介绍服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业形象策划；市场调查；酒店管理；摄影服务等。注册资本500万元，原始股东肖某持股31%、实缴出资112万元，肖某文持股17%、付某彬持股19%、邓某俊持股32%。2019年9月29日，某某餐饮公司申请注册"制"商标（餐饮住宿类），并于2020年7月21日完成注册。2020年7月15日，制喜宴中心开始试营业，某某餐饮公司的主营业务即为该**制喜宴中心。2020年4月之前，肖某任某某餐饮公司董事长及总经理，参与某某餐饮公司经营管理；之后肖某未再参与某某餐饮公司经营管理，肖某未参与过分红。

2019年8月27日，某某餐饮公司登记备案《公司章程》第二十六条规定：公司应在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。但肖某仅收到了2020年的财务会计报告。为了行使其股东知情权，肖某于2023年6月2日向二被告邮寄发送了申请查阅、复制会计账簿、会计凭证的申请函件，在某公司资产及实际经营状况，以维护自己合法的股东权益……申请查阅范围：提供自2021年1月1日起至2023年5月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、营业账户银行流水和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅、复制"，二被告收到后于2023年6月16日回函表示"请肖某和肖某文到公司与法人付某彬，大股东邓某俊协商80万元处理结果再行看账"，之后，肖某再次去函提出查阅要求，二被告收到后，至今未准许其查阅会计账簿和会计凭证。

另查明，因邓某俊将其股权全部转给付某彬，自2022年4月24日起，工商登记资料显示付某彬现持股51%，且登记为某某餐饮公司的执行董事兼经理。在某某餐饮公司、**制喜宴中心经营期间，付某彬有用其亲属收款账户进行收款的行为。

2020年3月25日，武汉富瑞婚礼堂某某有限公司经注册成立；2020年4月14日，武汉某某餐饮有限责任公司经注册成立；该二家公司的住所地均在武汉市，肖某分别为该二家公司的法定代表人及股东。武汉富瑞婚礼堂某某有限公司登记经营范围：餐饮服务；餐饮管理；酒店管理；物业管理；礼仪服务；婚庆礼仪服务等。武汉某某餐饮有限责任公司登记经营范围为：酒店管理（不含接待住宿）；食品经营；婚庆礼仪服务；婚姻介绍服务等。

法院判决结果：支持肖某查阅、复制2019年9月4日起至2023年11月10日止的股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告；支持肖某查阅2019年9月4日起至2023年11月10日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）；驳回肖某要求查阅会计凭证和其他部分的诉讼请求。

三、案例核心观点与企业风险防范建议

这个案例告诉我们：股东知情权是法律赋予股东的基本权利，公司不能随随便便就拒绝股东了解公司经营状况。就像你想知道自己的钱投到了哪里，赚了还是亏了，这是很自然的事情。

很多老板可能认为："你又开了和我差不多的公司，要是给你看账本，你不就把我的商业秘密都拿走了吗？"但法院在这起案件中明确表示：关键要看是不是真的构成"直接竞争"。

肖某在武汉开了两家公司，而某某餐饮公司在潜江经营。法院认为，婚庆宴席这种业务，顾客通常会选择离家近的地方，两个城市距离较远，不能仅凭工商登记的经营范围相似就认为存在"实质性竞争关系"。简单说，武汉的顾客很少会专程跑到潜江办婚礼，潜江的顾客也很少会专程去武汉，所以这两地的业务其实并不直接"打架"。

对企业的重要警示：

1. 别忽视股东知情权：公司成立后，必须按规定向股东提供财务报告。本案中，公司章程明确规定每年要向股东提供经审计的财务报告，但肖某只收到过2020年的一份。这给股东提供了合理怀疑的理由——"是不是有什么见不得人的事情？"

2. 拒绝股东查账要有真凭实据：公司如果要拒绝股东查账，必须拿出实实在在的证据证明股东有"不正当目的"，不能光说"我觉得你可能会泄密"。本案中，某某餐饮公司只提供了肖某在武汉开公司的工商登记信息，但没证明这两家公司真的在抢同一个客户群，所以法院不认可。

3. 规范财务管理很重要：本案中，法院特别提到付某彬"有用其亲属收款账户进行收款的行为"，这直接导致了股东对"账外账"的合理怀疑。用私人账户收公司款，看似方便，实则埋下巨大隐患。一旦股东怀疑你"做假账"，你很难自证清白。

4. 会计凭证不一定能查：虽然股东可以查会计账簿，但会计凭证（如发票、收据等原始单据）不在法定查阅范围内。本案中，法院就驳回了肖某要求查阅会计凭证的请求。所以企业要注意，规范保存这些凭证，以备可能的争议。

5. 股东是否实际出资不影响知情权：有些公司可能会说"你没出钱，就没权利看账"，但法院明确表示，只要你是登记在册的股东，就有知情权，不以是否实际出资为前提（当然，本案中肖某确实已出资112万元）。

企业如何防范此类风险？

• 定期向股东提供财务报告：不要等股东来要才给，主动按公司章程规定时间提供经审计的财务报告，最好让股东签收确认。

• 规范公司财务管理：所有业务收入必须进入公司对公账户，严禁使用个人账户收公司款项。这是最基本也是最重要的财务纪律。

• 完善公司章程：可以在章程中对股东知情权作出更具体的规定，比如查阅时间、地点、需提前通知的期限等，但不能剥夺法律赋予股东的基本权利。

• 留存完整会议记录：每次股东会、董事会都要有规范的会议记录并由参会人员签字，这是证明公司治理规范的重要证据。

• 如要拒绝股东查账，必须准备充分证据：如果真认为股东有不正当目的，要收集具体证据，比如证明股东在抢你的核心客户、挖你的核心团队等，不能仅凭"经营范围相似"就拒绝。

记住，股东知情权不是"恩赐"，而是法律赋予的权利。企业规范经营、透明管理，反而能减少股东猜疑，避免不必要的法律纠纷。当股东能清楚了解公司经营状况时，往往会更信任管理层，更愿意长期合作，这对企业长远发展才是最有利的。