股权转让时债务约定不清晰老股东照样要担责-枝江股权转让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让合同纠纷
案号：(2014)鄂宜昌中民二终字第00053号
审理法院：湖北省宜昌市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2011年1月10日，宜昌某泰房地产开发有限责任公司（以下简称"某泰公司"）的老股东李某（50%股权）、鲜某（8%股权）、卞某（8%股权）、湖北枝江某宇建设有限责任公司（以下简称"某宇公司"，26%股权）、枝江市某力农业开发有限公司（以下简称"某力公司"，8%股权）分别将其持有的股份转让给新股东余某鑫和张某德，其中李某的45%、鲜某的8%、卞某的8%、某宇公司的26%、某力公司的3%股权转让给余某鑫，某力公司另外5%的股权转让给张某德。某泰公司新股东为余某鑫（股权90%）、李某和张某德（股权各5%）。协议约定"新股东承担公司转让之前的债务以50万元为限，超出50万元的债务由老股东承担"。签订股权转让协议时，某泰公司的股东既没有对公司财务进行审计，也没有对转让的股权进行价值评估，公司原股东实际以零价款对股权进行转让，后某泰公司在工商管理部门办理了股权变更手续。

2012年4月7日，某泰公司的新老股东为公司债务问题召开会议，并形成《会议纪要》。《会议纪要》确认了股权转让后某泰公司已承担了股权转让之前的债务数额为802648元；列举了涉及股权转让之前公司债务的未结诉讼案件，诉讼标的额合计为786179.71元。《会议纪要》确定了根据股权转让协议的约定，老股东要偿还的债务为302648元（802468-500000），优先用公司银行余额及保证金偿还，余款166765.98元由公司老股东按原持有股份份额分担。《会议纪要》还约定待未结案件结案后，应由某泰公司承担的债务仍由公司老股东承担，并约定"由张某德牵头组织专班对公司股权转让前的账目进行清理，审计公司股权转让之前的财务数据，以审计结果为准"，以及"今后若向曹某峰收回盛世天地所涉系列案件的债权，则向各老股东退还按本纪要决议支付的款项"。《会议纪要》形成后，老股东们分别支付给某泰公司部分费用，用于偿还股权转让前的公司债务。截止一审庭审结束时，某泰公司已对外承担股权转让前的债务超出50万元，而老股东们还没有支付给某泰公司的数额为443245.18元。

2004年1月25日，某泰公司发文《关于成立宜昌市金三角工程开发项目部的决定》，任命曹某峰为开发项目部经理。文件规定某泰公司与该项目部签订承包经营合同，项目部自主经营，自负盈亏，该项目所形成的债权债务，由项目部负责清偿。后"金三角"更名为"盛世天地"。2008年曹某峰因涉嫌经济犯罪被逮捕。股权转让协议签订后，涉及曹某峰承包开发的盛世天地项目的民事案件纷纷诉至法院。

2012年8月26日，某泰公司委托会计师事务所对其2010年12月31日前的财务及盛世天地项目部的财务进行审计。审计报告显示某泰公司截至2010年12月31日，所有者权益总额为174361.8元；盛世天地项目部截至2008年12月31日净资产总额为8647362.05元。

2013年7月9日，某泰公司诉至法院，请求判令李某、某宇公司、某力公司、卞某和鲜某连带偿还某泰公司为其承担的443245.18元债务及利息损失，并赔偿律师代理费。

判决结果：一审判决老股东们连带偿还某泰公司债务443245.18元。二审维持原判，但将"连带偿还"改为"按各自持股比例承担清偿责任"，即李某承担50%、某宇公司承担26%、某力公司承担8%、卞某承担8%、鲜某承担8%。

三、核心观点：股权转让债务约定不明确，老股东照样要按比例担责

这个案例看似复杂，其实说白了就是一句话：股权转让时没把债务问题说清楚，老股东们想"金蝉脱壳"没那么容易！

很多老板在转让公司股权时，以为只要工商变更登记完成，公司债务就跟自己没关系了。但本案告诉我们：只要股权转让协议里约定了债务承担方式，即使公司有资产，老股东也得按约定掏钱。

三大风险点，企业必须警惕：

1. "零价款转让"埋雷：本案中老股东们以"零价款"转让股权，既没做财务审计也没评估股权价值，这就像卖房子不查产权、不验房，结果后面发现房子有巨额贷款，买家只能找原房主算账。企业股权转让前，必须做全面财务审计，弄清公司"家底"，避免"捡了芝麻丢了西瓜"。

2. 债务条款表述模糊：协议写的是"新股东承担债务以50万元为限"，但法院认定实际是指"由新股东组成的公司承担"。关键条款不能含糊！必须写清楚是"公司承担"还是"股东个人承担"，否则发生纠纷时，法院会根据实际情况解释，最终可能对你不利。

3. 以为项目有资产就能免责：老股东们看到审计报告说"盛世天地项目净资产800多万"，以为不用还钱了。但法院说：协议就是协议！公司内部承包约定不能对抗外部债务，项目部再有钱，对外债务还是公司担责。老股东们想用"项目部有钱"当挡箭牌，完全没用。

给企业的3个实用建议：

• 签协议前先"体检"：股权转让前务必请专业会计师做财务审计，把每笔债务、每个项目都查清楚，写进协议附件。别嫌麻烦，省下这几千块审计费，可能赔进去几十万。

• 债务条款写"死"：明确写清"由股权转让前的股东按XX比例承担超出XX元的债务"，并注明"无论公司后续是否收回相关债权"。本案中第七条"收回债权后退还"的约定就很聪明，既保护了老股东利益，又不影响协议执行。

• 别玩"零价款"把戏：以明显不合理低价转让股权，容易被认定为逃避债务，法院可能直接否定协议效力。该评估就评估，该付钱就付钱，合法合规才能睡安稳觉。

记住：公司是独立法人，债务不会因股东变更而消失。股权转让不是"甩锅"，而是责任的重新分配。把协议写清楚、把账目理明白，才能真正规避风险，避免像本案老股东们一样，本以为脱身了，结果还得乖乖掏钱！