加工承揽合同中原料由定作方提供则成品所有权归定作方-枣阳承揽合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：承揽合同纠纷
案号：(2019)鄂06民终4235号
审理法院：湖北省襄阳市中级人民法院

二、案件事实及判决结果
2018年4月1日，枣阳某大纺织有限公司（以下简称某大公司）与老河口某阳纺织有限公司（以下简称某阳公司）签订《棉纱加工合同》，主要约定：某阳公司为某大公司加工C40、优一等棉纱，加工费6300元/吨，按实际数量结算；某大公司按GB/T398-2008标准优一等验收，货由某大公司自提，运费某大公司负担；货到验收合格后付某阳公司加工费（每半个月付），原料棉花由某大公司提供，细绒棉按国家标准GB1103.1-2012执行，纺纱损耗按10%，损耗超出部分扣减加工费；棉纱C40加工费6300元/吨计算，所有下角料归某大公司所有；合同期限一年。

合同签订后，某大公司安排两个跟单员（一个跟白班，一个跟夜班）对棉花入库、棉纱出库进行监督。某大公司自2018年4月3日至2019年1月3日期间向某阳公司提供棉花1019.4608吨，此后未再提供棉花。某阳公司自2018年4月19日起至2019年1月22日，向某大公司交付棉纱929.6625吨；在2018年7月6日至2019年1月14日期间向某大公司交付风箱花94.7吨。双方对棉花入库单、棉纱出库单均有签字确认，某大公司已支付加工费6036616.25元。

一审法院判决某阳公司返还某大公司加工费42087.50元，驳回某大公司要求交付21.85吨棉纱和4035公斤风箱花的请求，同时驳回某阳公司要求返还多交付货物的反诉。二审法院改判：维持返还加工费的判决，同时责令某阳公司向某大公司交付21.85吨棉纱和4035公斤风箱花。

三、企业如何防范法律风险：关键在于明确所有权归属与合同细节

这起案例的核心问题是：当定作方（委托加工方）提供原料时，加工出的成品和下脚料到底归谁所有？

某大公司以为合同约定"所有下角料归某大公司所有"，但没明确说明成品棉纱的所有权，导致双方对"损耗10%"的理解产生巨大分歧。某阳公司认为损耗10%以内的棉纱可以归自己所有，而某大公司则认为所有用自己棉花加工出的棉纱都应归自己。法院最终认定：在加工承揽合同中，若原料由定作方提供，则加工出的成品及下脚料所有权均归定作方所有，合同中"损耗10%"仅是计算加工费的标准，不能解释为加工方对部分成品拥有所有权。

对企业来说，这个案例敲响了三记警钟：

第一，合同必须写清"所有权归谁"
很多企业以为"我出原料，成品当然归我"，但法律上并非如此简单。本案中，如果合同明确写明"用定作方原料加工的所有成品及下脚料所有权均归定作方"，就不会有这场官司。特别提醒：当涉及贵金属、稀有材料等高价值原料时，一定要在合同中单独列明所有权条款，避免加工方以"损耗"为由占有剩余原料或成品。

第二，"损耗率"不能乱写，要配套计算规则
本案争议焦点是"纺纱损耗按10%"怎么理解。企业常犯的错误是只写损耗率，却不写清楚：

• 损耗如何计算（按重量？按体积？）
• 损耗是否包含回潮率（本案中棉花因湿度增加重量属正常现象）
• 损耗在什么范围内算合理，超出后如何处理
  建议：在合同中直接写明"损耗率仅用于加工费核算，不影响成品所有权归属"，并附上国家标准（如本案提到的GB/T9994-2018回潮率标准）。

第三，全程留痕比口头约定更管用
某大公司能赢回21.85吨棉纱，关键在于派了两个跟单员全程记录，并保留微信聊天记录。但一审时因证据不完整差点败诉。给企业的实操建议：

• 要求跟单员每日签字确认原料入库、成品出库数据
• 重要沟通必须通过书面形式（微信/邮件也行），避免仅口头约定
• 对存疑货物及时申请法院查封（如某大公司做的那样）
• 定期核对双方记录，发现差异立即处理

最后划重点：加工合同中，谁提供原料，谁就握有成品所有权的"王牌"。但要让这张王牌生效，必须在合同中写明白、执行中留证据。别等纠纷发生才后悔——那时即使法院支持你，也要付出数万元诉讼费和大半年时间成本。签合同时多花1小时明确条款，能省下后续99%的麻烦。