企业法定代表人变更不能推卸合同债务 - 当阳运输合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：运输合同纠纷
案号：(2024)鄂0582民初1765号
审理法院：湖北省当阳市人民法院

二、案件事实和判决结果

2023年8月15日，宜昌某物有限公司作为甲方与当阳某流有限公司作为乙方签订《运输合作协议》，约定：由甲方负责与某甲公司签订物流运输业务合同、接单、并负责运费结算事宜；乙方负责具体派车运输、垫付运费、购买保险；每笔公款到账后，甲乙双方共同结算运费。上述协议由宜昌某物有限公司、当阳某流有限公司分别加盖公章及法定代表人签字确认。2024年5月13日，李某出具欠条，主要内容：“今欠到当阳某流185669.5元、利润24418元，合计210087.5元。已还14000元，余196087.5元。”经双方庭审一致确认，实际欠款金额为159200元。同时查明，2024年3月18日，宜昌某物有限公司法定代表人由李某变更为佟某。

法院判决：宜昌某物有限公司需在判决生效后十日内向当阳某流有限公司支付垫付运费及利润共计159200元，并承担案件受理费和保全费。

三、核心观点：法定代表人换了，企业债务不能“赖账”

这个案子的核心教训很简单：企业法定代表人变更，不能当“甩手掌柜”把老债务推给前任个人承担。 很多老板以为，公司换了新老板（比如把法定代表人从李某换成佟某），之前的欠债就“清零”了。但法院明确说：不行！

为什么呢？

• 合同是公司签的，不是个人签的：本案中，《运输合作协议》盖的是公司公章，代表公司行为。即使法定代表人换了，公司还是同一个法人主体，债务不会消失。
• 前任代表人的签字依然有效：李某虽然在2024年3月卸任，但他在5月出具的欠条，只是对合作期间债务的确认（比如垫付的运费和利润），这属于公司经营遗留问题，新老板必须认账。
• 法律明文禁止“过河拆桥”：《民法典》第532条直接规定：“合同生效后，当事人不得因法定代表人变动而不履行合同义务。”企业不能拿“内部换人”当借口逃避责任。

给企业的风险防范建议（非法律人士也能操作）：

1. 签合同时，别只盯人名：和别人合作，重点看合同盖的是哪个公司章（比如“宜昌某物有限公司”），而不是只记住对方老板叫什么。换老板是常事，但公司公章代表的才是真责任主体。
2. 接手公司前，查清“隐形债”：如果你像佟某一样新接手一家公司，务必做三件事：
   • 要前任老板书面承诺所有债务已结清（但注意：这只是内部约定，对外仍要以公司名义担责）；
   • 找专业律师查公司银行流水、合同档案，重点看有无未结运费、垫付款；
   • 在股权转让协议里写清楚：如果因历史债务被追责，前任要赔你损失（这样内部能追偿，但对外仍要先还钱）。
3. 收到欠条别拖沓：像当阳某流这样，垫付运费后及时让对方出书面确认（比如欠条），并写明“公司欠款”。如果对方换老板，立刻发函要求新法定代表人重新盖章确认，避免扯皮。

记住：企业是“永续存在”的，法定代表人只是“临时代表”。想靠换老板躲债务？法院第一个不答应！日常经营中多留个心眼，查清账目、保留凭证，才能真正避开“前任挖坑，后任填坑”的风险。