明确合同主体防止货款支付争议 - 赤壁买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂1281民初4131号
审理法院：湖北省赤壁市人民法院

二、案件事实和判决结果
2018年12月26日，华润武汉某下有限公司罗田分公司（甲方，2021年2月20日变更登记为某医药有限公司黄冈分公司）与湖北某医药服务有限公司（乙方）签订《产品销售配送合作协议》。协议约定：甲方负责药品的销售、配送和开票，乙方作为居间服务方，负责市场推广、协调采购，并向甲方支付发货保证金；乙方需确保医疗机构将货款支付到甲方指定账户，甲方收到货款后再与乙方结算居间服务费。

2019年3月1日，赤壁市某中心（甲方）与湖北某医药服务有限公司（乙方）签订《结核病联防联控项目合作协议书》。协议约定：乙方提供结核菌素纯蛋白衍生物等产品的居间服务，乙方授权饶某为项目代表，负责产品交付和收款事宜；甲方收货后需验收入库，收货人为魏某。

2019年3月4日，某医药有限公司黄冈分公司向赤壁市某中心开具了1500支注射剂的增值税发票，金额101700元；2019年3月12日，该批货物交付给赤壁市某中心。但赤壁市某中心一直未支付货款。某医药有限公司黄冈分公司起诉要求支付货款，而湖北某医药服务有限公司主张自己才是实际收款方，应直接获得货款。

法院判决：赤壁市某中心于判决生效后十日内向某医药有限公司黄冈分公司支付货款101700元，并承担案件受理费1167元。

三、核心观点和风险防范提示
这个案子的核心问题是：合同主体角色不清，导致货款该付给谁闹了纠纷。简单说，企业签合同时没把“谁卖货、谁服务、谁收款”写明白，结果钱卡住了——赤壁市某中心不知道该把货款付给配送方（某医药黄冈公司）还是居间方（湖北某医药服务有限公司），最后法院判给配送方，因为合同白纸黑字写清了付款路径。

对企业来说，这种风险很常见，尤其在多方参与的交易中（比如药品买卖常涉及厂家、配送商、居间服务商）。如果合同条款模糊，轻则货款拖几年收不回，重则像本案一样被告上法庭，白白花时间、耗精力。这里教你三招轻松避坑：

1. 签合同前，先画“角色图”：别急着盖章！拿出纸笔，列清楚：

   • 谁是真正的卖方（有资质开票、收货款的）？
   • 谁是居间方（只负责牵线、推广的）？
   • 谁负责配送？
     像本案中，某医药黄冈公司是卖方+配送方，湖北某医药服务有限公司只是居间方。合同必须写明“货款必须付到卖方指定账户”，别用“相关方”“合作方”这种模糊词。

2. 付款条款要“傻瓜式”：在合同里直接写：

   “买方（赤壁市某中心）必须将货款100%支付至卖方（某医药黄冈公司）的银行账户：XXX。任何付给第三方的款项均视为未支付。”
   同时，居间方的报酬单独约定（比如“卖方收到货款后3日内，向居间方支付服务费XX元”）。这样，买方就不会纠结“钱该给谁”，你也避免被第三方插手要钱。

3. 定期“对账+留痕”：交货后别当甩手掌柜！每月和客户、合作方核对：

   • 货收到了吗？（保留签收单）
   • 发票开给谁了？（确保开票方是合同卖方）
   • 钱到账没？（银行流水存档）
     本案中，某医药黄冈公司如果早点催款并留下沟通记录，就不会拖到2024年才起诉。记住：合同是纸，执行靠人——主动跟进才能堵住漏洞。

一句话总结：签合同时多花10分钟写清“钱给谁”，能省下10个月官司时间。企业日常交易中，务必让法务或顾问把关合同主体条款，别让“我以为”变成“我后悔”。