股东会未通知全体股东参会作出的决议无效-赤壁公司决议纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议纠纷
案号：(2019)鄂1281民初756号
审理法院：湖北省赤壁市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2018年5月28日，湖南某亨航电资源投资开发有限公司及刘某、湖南某丰投资管理有限公司及朱建平签署《赤壁某水河航电开发有限公司股东会决议》。会议内容：关于赤壁某水河航电开发有限公司和赤壁市某和港航开发有限公司股权调整、转让事宜。决议内容：一、鉴于湖南某丰投资管理有限公司在2012年至今对赤壁某水河航电开发有限公司和赤壁市某和港航开发有限公司在公司融资和项目运营上作出的成绩和承担的责任一致表示认同并由湖南某亨航电资源投资开发有限公司及刘某转让赤壁某水河航电开发有限公司和赤壁市某和港航开发有限公司两公司总股本的5%给湖南某丰投资管理有限公司作为回报认定。二、鉴于2018年4月28日股东会议决议一致通过由湖南某丰投资管理有限公司委派管理团队对上述两家公司及所属项目进行全面经营管理，由湖南某亨航电资源投资开发有限公司及刘某转让赤壁某水河航电开发有限公司和赤壁市某和港航开发有限公司两公司总股本的5%给湖南某丰投资管理有限公司作为公司经营管理持股认定。三、2012年湖南某丰投资管理有限公司和湖南某亨航电资源投资开发有限公司签订的股权分配协议约定的湖南某丰投资管理有限公司持股赤壁某水河航电开发有限公司和赤壁市某和港航开发有限公司两公司总股本5%一致表示认同。四、湖南某丰投资管理有限公司对赤壁某水河航电开发有限公司和赤壁市某和港航开发有限公司两公司分别合计持股为总股本的15%。五、上述两家公司在后续经营过程中发生并购，重组，整体转让等事宜，湖南某丰投资管理有限公司必须服从大局全力支持配合。该决议落款：全体股东签字（盖章）：湖南某亨航电资源投资开发有限公司及刘某、湖南某丰投资管理有限公司及朱建平。

被告赤壁某水河航电开发有限公司系成立于2006年5月30日的其他责任有限责任公司，法定代表人为刘某，公司注册资本总额为1亿元人民币，出资股东为湖南某亨航电资源投资开发有限公司（占股70%）、湖南某丰投资管理有限公司（占股30%）。2011年9月4日，刘某、李湘春、李某作为收购甲方与被收购方乙方湖南某丰投资管理有限公司及保证方丙方湖南某亨航电资源投资开发有限公司签订《股权收购协议》，由甲方收购乙方合法拥有的航电公司56%股权进行收购，乙方所持有航电公司的股权，在甲方将股权收购价款和由乙方负责拆借给航电公司的借款本息由乙方全部清偿之后，按照甲方要求办理股权变更登记手续。湖南某亨航电资源投资开发有限公司系自然人投资或控股的有限责任公司，其股东为刘某（持股比例71.1%）、李某（持股比例23.9%）、李某（持股比例5%）。被告赤壁某水河航电开发有限公司提供赤壁某水河航电开发有限公司章程第二十一条规定："召开股东会议，应当于会议召开十日前通知全体股东"。赤壁市某和港航开发有限公司系自然人投资或控股的有限责任公司，其股东为刘某（持股比例40%）、深圳市天佑投资控股（持股比例40%）、彭兵(持股比例20%)。

原告在知晓2018年5月28日湖南某亨航电资源投资开发有限公司及刘某、湖南某丰投资管理有限公司及朱建平签署《赤壁某水河航电开发有限公司股东会决议》后，认为两原告系湖南某亨航电资源投资开发有限公司的股东，但两原告并没有接到股东大会召开的通知参加该决议，因该决议的作出侵害了原告的股东权益。

法院判决结果：确认2018年5月28日的股东会决议无效。

三、简单地论述案例的核心观点

这个案例给我们企业带来一个非常重要的警示：股东会开会不通知所有股东，作出的决议可能被判无效！

许多企业老板可能有个误解，觉得"我是大股东，我说了算"，或者"通知几个主要股东就行了"。但法律可不是这么规定的。就像本案中，刘某作为湖南某亨航电资源投资开发有限公司的大股东（持股71.1%），在没通知李某等小股东的情况下，就和其他人签了股东会决议，把公司股份送给别人。结果法院直接判这个决议无效，白白浪费了时间和精力。

为什么会这样呢？原因很简单：

1. 公司不是大股东的"自留地"：即使你持股比例高，也不能忽视其他股东的权利。法律规定，召开股东会必须提前通知所有股东，这是保障每个股东平等参与公司决策的基本要求。

2. 程序正义很重要：很多企业只关注"结果对不对"，却忽视"过程合不合法"。就像本案，即使转让股份可能是合理的，但因为没通知所有股东，整个决议就"翻车"了。

3. 无效决议没法补救：与"可撤销"的决议不同，"无效"的决议从一开始就没有法律效力，不能通过后续补正来挽救，企业可能面临股权结构混乱、合作方信任受损等严重后果。

给企业的实用建议：

• 通知要"全覆盖"：每次开股东会，必须按公司章程规定（通常是提前10-15天），用书面方式通知到每一位股东，包括小股东。最好保留邮寄凭证、签收记录等证据。

• 大股东别"任性"：持股比例再高，也要尊重小股东的知情权和表决权。如果经常忽视小股东，不仅可能引发诉讼，还可能被认定为"滥用股东权利"。

• 章程要"量身定做"：很多企业直接套用模板章程，对通知方式、时间等规定模糊。建议根据企业实际情况，在章程中明确细化股东会召集程序，比如"通过电子邮件+短信+书面邮寄三重确认"。

• 重大决策多留痕：对股权转让、增资减资等重大事项，不仅要确保程序合法，还要完整保存会议通知、签到表、表决记录等材料，以防日后纠纷。

记住，公司治理不是"谁嗓门大谁说了算"，而是"谁程序合规谁站得住脚"。一次不规范的股东会，可能导致数百万股权"打水漂"。企业在追求效率的同时，务必把程序合规放在首位，这才是真正的风险防范之道。