股东向公司借款并非绝对无效，关键看是否损害公司利益-松滋民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：民间借贷纠纷
案号：(2022)鄂1087民初1595号
审理法院：湖北省松滋市人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年8月21日，黄某、庄某、周某与松滋忆某环保科技有限公司签订借款协议。协议约定，忆某公司向黄某、庄某、周某借款共计1400万元，用于公司前期报批、项目建设及日常费用等开支，不得挪作他用。其中向黄某借款400万元，向庄某借款680万元，向周某借款320万元。双方共同认可：本协议签订时，出借方已经履行完毕全部借款义务，借款方已经收到出借方全部借款。借款利息：忆某公司按照年贷款利率8%计提及支付利息给出借方。还款期限：广州某居乐固体废物处理有限公司成为忆某公司股东（以载入股东名册为准）后10日内，忆某公司应当向黄某、庄某、周某一次性归还本金及相应利息。违约责任：忆某公司不按时还本付息的，应当按逾期金额百分之一／日向黄某、庄某、周某支付违约金。

2020年9月，广州某居乐固体废物处理有限公司、黄某、庄某、周某、忆某公司等签订《股权转让与合作协议的补充协议》。该补充协议第十一条载明：各方同意，对于股权交割日前，黄某、庄某、周某等以股东借款（或关联方借款）的方式为项目公司提供借款，在项目公司取得第二块土地对应的建设用地使用权证书之日起2个工作日内，由项目公司清偿完毕。

经松滋市自然资源和规划局核准登记，2021年1月27日，忆某公司取得第一块面积为134.80亩的工业用地国有建设用地使用权；2021年2月5日，忆某公司取得第二块面积为229.63亩和第三块面积为10.88亩的工业用地国有建设用地使用权；2021年6月24日，忆某公司取得第四块面积为25.75亩的工业用地国有建设用地使用权。

2021年8月2日、8月4日，忆某公司向黄某、庄某、周某返还借款本金，并按借款协议约定的利率支付了应付利息（至2021年8月2日止）。黄某、庄某、周某认为忆某公司未按约定时间还款应支付违约金，遂向法院提起诉讼。

借款协议签订时，黄某为忆某公司的股东、法定代表人，任公司执行董事、总经理；庄某为忆某公司的股东，任公司监事。

法院判决结果：一审判决忆某公司向黄某、庄某、周某支付违约金463244.45元，驳回其他诉讼请求；二审法院驳回忆某公司上诉，维持原判。

三、核心观点与企业法律风险防范提示

这个案例告诉我们：股东向自己公司提供借款并不必然违法，关键要看这笔交易是否损害了公司利益。许多企业老板认为"自己借给自己的公司钱，肯定没问题"，或者相反认为"股东借钱给公司就是违规"，这两种理解都是片面的。

风险一：股东与公司交易的合法性判断标准

本案中，忆某公司上诉称：黄某、庄某作为公司高管向公司借款属于"自我交易"，违反了公司法规定。但法院明确指出：公司法禁止高管自我交易的目的是防止损害公司利益，而非一概禁止。只要这笔交易对公司是有利的（比如公司确实需要资金周转，利率也不高于市场水平），就应当认定为有效。

给企业的实用建议：

1. 股东或高管若需与公司进行交易（包括借款），务必确保交易条件公平合理，最好能提供市场比较数据；
2. 保留好交易必要性的证据，如公司资金紧张的财务报表、融资困难的证明等；
3. 重大交易应通过股东会决议，履行公司内部决策程序，留下书面记录。

风险二：合同条款表述模糊埋下的"雷"

本案争议焦点之一是还款时间如何确定。补充协议中写的是"第二块土地"，而忆某公司坚称是"第二期土地"的笔误。但法院认为，土地实际是分四块取得，且协议中其他地方明确使用"块"字表述，因此认定"第二块土地"指的就是2021年2月5日取得的那块地，而非"第二期"土地。

给企业的实用建议：

1. 合同起草时务必使用准确、无歧义的表述，避免"期"、"块"等容易混淆的词语混用；
2. 重大合同签订前，应请专业法律人士审核，特别是涉及时间节点、金额等关键条款；
3. 如果签约后发现表述有误，应及时签订补充协议予以更正，而不是等到纠纷发生时再主张"笔误"。

风险三：违约金约定不当的后果

忆某公司认为协议中约定的"每日1%违约金"（年化365%）过高。法院最终只支持了按一年期贷款市场报价利率四倍计算的违约金（年利率约14.8%），远低于约定标准。

给企业的实用建议：

1. 违约金约定不宜过高，通常不超过年利率14.8%（当前LPR四倍）较为稳妥；
2. 若约定过高，法院有权调低，企业反而可能因拖延支付而增加诉讼成本；
3. 实际损失难以计算时，可考虑约定"按未付款项的日万分之五计算"等相对合理的标准。

总结：

作为企业主，您需要记住三点：第一，股东与公司交易不是禁区，但必须确保对公司有利；第二，合同条款宁可啰嗦也要写清楚，避免"我以为"变成"他以为"；第三，违约金不是越高越好，合理才能得到法律支持。

企业经营中，看似简单的借款行为背后往往隐藏着复杂的法律风险。建议企业在进行股东借款、关联交易等操作前，务必咨询专业法律人士，做好风险评估和合同审查，避免因小失大。毕竟，一份严谨的合同，比十场胜诉的官司更能保护您的企业利益。