企业合伙协议未明确清算条款致退股纠纷，股东分红难获支持-枣阳合同纠纷案例解读

作为征和律师事务所的企业法律顾问律师，我经常遇到企业因合伙协议“写得马虎”引发的纠纷。今天用一个真实案例提醒各位老板：合伙协议不写清“怎么退、怎么分、怎么算”，企业可能白花钱还伤感情。案件核心就一句话：退股只退本金、不分红，必须提前在协议里白纸黑字写明白，否则法院可能只支持退钱，不支持分钱。下面用大白话拆解这个案例，教您避开坑。

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂0683民初9886号
审理法院：湖北省枣阳市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2020年4月2日，枣阳市某农业科技有限公司在枣阳市市场监督管理局注册成立，法定代表人刘某，注册股东为李某、枣阳市新市镇某某井村民委员会，该公司系有限责任公司。
2020年4月23日，付某等7人共同签订了《合作协议书》，约定：村集体占5%（以办公场地投资）、郭某占30%（出资10.5万）、刘某占10%（出资3.5万）、付某占20%（出资7万）、李某占15%（出资5.25万）、隗某占10%（出资3.5万）、王某占10%（以技术资源投资）。协议规定：合作总投资35万；三年内不允许撤股，三年后撤股只退还原始本金；合作期限3年（自2020年4月23日起）；利润分配按投资比例分成，但前期30万运营资金不作为盈利部分。2020年4月25日，付某向公司交付70000元入股资金，公司向付某出具了收据。
2022年，付某曾起诉要求查阅公司账目，法院判决公司提供账目，公司向付某弟弟出示了全部账目。但因公司一直未分红、未退股金，付某再次起诉，要求公司退还70000元股金、提供账目清单并支付分红款。

法院判决结果很简单：

• 公司必须退付某70000元股金（支持退钱）；
• 公司必须提供2022年8月1日之后的财务账目供付某查阅（支持看账）；
• 但驳回付某的分红请求（不支持分钱），理由是协议只写“退股退本金”，没写分红条件，且公司没清算、付某也证明不了公司赚了钱。

三、案例核心观点与企业风险防范指南

核心就一点：合伙协议写得“模糊”，企业就是给自己埋雷！
这个案子中，公司赢了分红官司，却输了口碑和信任——协议明明写了“三年后撤股只退本金”，但没写清楚“怎么清算”“什么情况下能分红”。公司辩称“其他股东不交账目，没法清算”，法院却说：协议没约定清算步骤，就是企业自己的锅！结果付某的分红没拿到，公司还得退钱+提供账目，折腾一圈白忙活。

🔍 企业必须注意的3个致命风险（附实操建议）

1. 风险点：协议写“退股只退本金”，但没写“怎么清算”——股东分红必然打水漂

• 法院怎么判：协议只说“退股退本金”，没写合作结束必须清算，公司就以“没清算”为由拒付分红。付某拿不出盈利证据，法院直接驳回分红请求。
• 企业怎么防：
  ✅ 协议必须加一句：“合作期满后30日内，全体股东应共同完成财务清算；清算后剩余资产按持股比例分配，逾期未清算视为放弃分红权。”
  ✅ 每年做一次“小清算”：哪怕没退股，也定期（比如半年）向股东发《财务简报》，写清“今年赚了X万、花在哪儿”，签字确认留存。这样万一纠纷，您有证据证明“不是我不分，是股东自己不来算”。

2. 风险点：财务不透明，股东查账一告一个准——企业输官司还丢信任

• 法院怎么判：公司之前已因拒提供账目败诉过一次，这次又拖到股东二次起诉。法院直接说：“股东有权看账，企业不给就是违规！”
• 企业怎么防：
  ✅ 账目主动“晒太阳”：在股东微信群每月发《简易收支表》（不用太细，写清“收入XX万、成本XX万”即可），或者每季度开个10分钟线上会通报财务。
  ✅ 收到查账要求别硬扛：24小时内回复“下周三带您看账”，并录像留存。如果股东带外人来查，可以要求签《保密协议》——这是法律允许的，但必须先给看账！

3. 风险点：用“疫情”“合伙人不配合”当借口——法院根本不认！

• 公司辩称：“疫情导致合伙人聚不齐，没法清算”“其他股东不交账目”。
• 法院怎么回：协议没写特殊情况的处理方式，就是企业没尽到管理责任，“不能因为别人犯错，您就免责”。
• 企业怎么防：
  ✅ 协议加“兜底条款”：比如“若因股东个人原因导致无法清算，经书面催告15日未配合，视为该股东放弃分红权，企业可单方委托第三方审计”。
  ✅ 关键决策留痕迹：微信催股东开会、发清算通知时，一定要写“根据协议第X条，请于X日前确认，逾期视为同意方案”，并保存记录。

💡 律师划重点

• 退股=退钱≠分钱：如果只想要股东出钱不闹事，协议必须写清“退股仅退本金，不参与剩余资产分配”。但必须同步写明清算流程，否则法院可能认定“退本金”也包含部分盈利。
• 小企业更要规范：别觉得“都是熟人不用写太细”。本案7个合伙人，村集体、技术入股都有，模糊条款直接让企业多花7万+时间成本。
• 1个动作保平安：每年合作到期前1个月，拿着协议找律师快速复核（费用远低于打官司），重点检查“退股、分红、清算”三条是否清晰。

征和律师提醒：合伙创业像结婚，签协议就是写“婚前财产约定”。写清楚不是伤感情，是让感情走得更远。您花1小时改协议，能省下1年官司钱。如需定制《股东合作协议模板》（含退股/分红/清算全套条款），欢迎联系征和企业法律顾问团队，0元领取行业适配版！

本文由征和律师事务所企业法律顾问团队撰写，基于真实司法案例改编。企业法律风险需个性化诊断，具体问题请咨询执业律师。