挂名法定代表人难免责，股东混同经营需承担连带责任-麻城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂1181民初5931号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

被告麻城某石业有限公司系2019年12月24日注册成立的有限责任公司（自然人独资），注册资金1000万元，股东为被告夏某。公司成立后，注册资金实缴600万元，其中被告张某实缴120万元，占股20%、潘某实缴90万元，占股15%，刘某辉实缴390万元，占股65%。2019年12月30日，被告刘某辉、张某、潘某作为甲方与被告夏某作为乙方签订《挂名法人协议书》一份，约定：甲方投资成立被告某公司，乙方作为挂名法定代表人，不是公司股东，不享有公司股东权利，不承担股东义务；公司经营过程中产生的法律责任与乙方无关等。

2023年被告麻城某石业有限公司因经营需要向原告湖北麻城某石业有限公司购买石材料。2023年12月17日经原告湖北麻城某石业有限公司与被告麻城某石业有限公司结算，被告麻城某石业有限公司共下欠原告湖北麻城某石业有限公司石材款计币232440元，并由被告公司向原告出具结算（欠款）确认单一份及加盖被告公司公章和被告公司刘某签名确认。后由于被告麻城某石业有限公司未支付下欠石材款，双方酿成纠纷诉至本院。

另查明，被告麻城某石业有限公司在经营过程中，被告刘某辉、张某、潘某均曾以个人名义对外收取或支付被告麻城某石业有限公司的应收款或应付款项。

判决结果：法院判决麻城某石业有限公司向原告支付货款232,440元及利息；刘某辉、张某、夏某对这笔货款承担连带清偿责任；驳回原告对刘某的诉讼请求。

三、案例核心观点及企业风险防范建议

核心观点：企业股东不能通过内部"挂名协议"逃避法律责任，当股东以个人名义处理公司业务导致财产混同，将被认定为"滥用公司法人独立地位"，需对公司债务承担连带责任。

这个案子看似简单，却暴露了企业经营中三个致命风险，企业主和管理者必须警惕：

风险一：挂名法定代表人≠免责护身符

夏某以为签了《挂名法人协议书》，就能当"甩手掌柜"，不用对公司债务负责。但法院明确指出：这种内部约定对外不具法律效力。夏某作为工商登记的唯一股东，必须为公司债务"兜底"。

企业该怎么做：

• 别当"影子老板"：如果你只是挂名法定代表人，务必清楚自己可能承担的法律风险
• 拒签"免责协议"：任何"公司债务与我无关"的内部协议都是废纸，别被忽悠签字
• 及时变更登记：如果不再参与经营，立即办理法定代表人变更手续

风险二：个人账户收付公司款项=自毁防火墙

刘某辉、张某、潘某三人犯了大忌——用个人微信、支付宝或银行卡收付公司货款。这就像把公司钱和私人钱混在同一个钱包里，法院直接认定他们"滥用公司法人独立地位"，必须为公司债务买单。

企业该怎么做：

• 严格公私分明：公司业务必须用对公账户，禁止用个人账户收款付款
• 规范财务制度：制定明确的财务管理制度，员工违规操作要追责
• 定期财务审计：每季度检查一次公司账目，确保没有公私混同现象

风险三：出资不到位=债务连带责任

公司注册资金1000万元，实际只缴了600万元。法院判决三位实际出资人刘某辉、张某、潘某在未出资的400万元范围内承担连带责任。虽然本案欠款23万多远低于400万，但如果欠款500万，他们就得自掏腰包补上差额。

企业该怎么做：

• 足额及时出资：注册资本不是摆设，必须按时足额缴纳
• 保留出资凭证：银行回单、验资报告等要妥善保存至少10年
• 谨慎认缴高额资本：别为面子乱填注册资本，要量力而行

给企业管理者的特别提醒：

1. 签字要慎重：刘某只在结算单上签了字，但因证据不足未被追责。如果是财务人员或业务员，要明确标注"职务行为"并保留授权文件。

2. 协议要合法：内部协议不能对抗外部债权人。想隔离风险，必须通过正规股权架构设计，而不是简单签个"免责协议"。

3. 证据要完整：原告能胜诉的关键是结算单盖有公司公章。企业平时就要规范合同管理，每笔业务都要有书面凭证。

最后记住：公司不是"避风港"，股东不是"隐身人"。只要做到"三个分开"——股东财产与公司财产分开、个人行为与公司行为分开、实际出资与认缴资本分开，就能避免90%的连带责任风险。企业经营可以灵活，但法律底线不能模糊，否则今天的"小聪明"可能变成明天的"大麻烦"。