挂名股东协议不能逃避债务责任，实际控制人财产混同将承担连带责任-麻城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂1181民初5933号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实及判决结果

麻城某石业有限公司系2019年12月24日注册成立的有限责任公司，注册资金1000万元。实际上，公司成立后，注册资金实缴600万元，其中刘某甲实缴390万元，占股65%、张某实缴120万元，占股20%、潘某实缴90万元，占股15%。2019年12月30日，刘某甲、张某、潘某作为甲方与夏某作为乙方签订《挂名法人协议书》一份，约定：甲方投资成立麻城某石业有限公司，乙方作为挂名法定代表人，不是公司股东，不享有公司股东权利，不承担股东义务；公司经营过程中产生的法律责任与乙方无关等。

2023年，麻城某石业有限公司因经营需要长期委托麻某处理经营部进行石材熏蒸加工，麻某处理经营部按照要求完成了熏蒸加工。2024年7月17日，经结算，麻城某石业有限公司应当向麻某处理经营部支付熏蒸加工费273172元，已支付88445元，下欠184727元未付。麻城某石业有限公司向麻某处理经营部出具《欠款单》，约定于2024年8月17日前全部结清。

另查明，麻城某石业有限公司在经营过程中，刘某甲、张某、潘某均曾以个人名义对外收取或支付公司的应收款或应付款项。刘某乙系公司的管理人员。

法院判决：麻城某石业有限公司向麻某处理经营部支付加工费184727元及逾期付款违约金（按年利率3.35%从2024年8月18日起计算）；夏某、刘某甲、张某、潘某对上述债务承担连带责任；驳回麻某处理经营部对刘某乙的诉讼请求。

三、核心观点：挂名股东协议不能逃避债务，公司财产混同将承担连带责任

这个案例给我们敲响了警钟：公司股东不能靠"挂名协议"来逃避债务责任！ 很多企业主以为签个"挂名协议"就能让别人当"背锅侠"，但法律根本不吃这套。

在本案中，夏某虽然登记为公司唯一股东和法定代表人，但实际上只是"挂名"的。真正的老板是刘某甲、张某和潘某，他们还专门签了协议说"公司出事与夏某无关"。但法院明确表示：这种内部协议对外无效！更麻烦的是，刘某甲、张某和潘某经常用个人账户收付公司款项，比如用自己的银行卡收客户货款、用支付宝付供应商钱。这种行为直接导致"公司钱和私人钱分不清"，法院认定他们"滥用公司有限责任"，必须对18万多的欠款承担连带责任。

企业如何防范这种"坑"？记住这5个关键点：

1. "挂名"是自找麻烦
   很多老板怕当法定代表人有风险，就找亲戚朋友"挂名"，还签协议说"出了事你负责"。但法院说了：这种协议只在你们内部有效，欠了外债照样找你们所有人要钱！与其花心思签这种无效协议，不如老老实实当好法定代表人，规范经营才是正道。

2. 公私账户必须分清
   这是最容易踩的坑！看到老板用个人微信收公司货款、用老婆的银行卡付房租...这些行为在法官眼里就是"公司已经没有独立人格了"。记住：公司收款必须进对公账户，付款也要从对公账户出。哪怕只有一笔钱混了，都可能让股东"有限责任"变成"无限责任"。

3. 出资要真实到位
   本案公司注册1000万只实缴600万，结果股东要对400万范围内的债务负责。现在注册公司虽然可以认缴，但真欠债时，没实缴的部分就是股东要"补窟窿"的范围。建议：小公司实缴20-50万足够，千万别吹牛注册几千万却只出几万。

4. 实际控制人更要小心
   刘某甲他们不是登记股东，但因为实际出资+管公司+用个人账户收付款，照样被判连带责任。如果你在幕后控制公司，哪怕名字不在营业执照上，只要存在财产混同，法院照样会让你"出来扛债"。

5. 财务凭证要像证据一样保存
   本案中，原告拿着盖公章的《欠款单》轻松胜诉。反过来想：如果公司能证明每笔钱都走对公账户，有完整转账记录，股东就能避免被"刺破面纱"。建议每月打印银行流水，所有收支留凭证，最好让专业会计做账——这比事后找律师打官司便宜多了！

最后说句大实话：有限责任公司最大的保护就是"公司财产独立"。一旦你开始用私人账户收公司钱，就等于亲手撕掉了这层保护膜。别以为"就这一次没关系"，欠债不还的客户可能不起诉，但遇到较真的债权人，一个混同证据就能让你多年的创业成果化为乌有。规范经营不是增加成本，而是给企业买最划算的"保险"！