签订补充协议后仍可能承担高额违约责任 - 襄阳民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：民间借贷纠纷
案号：(2021)鄂0607民初569号
审理法院：湖北省襄阳市襄州区人民法院

二、案件事实及判决结果

孙某是湖北某鑫汇建材科技有限公司投资人兼法定代表人。2019年8月20日，孙某与襄阳某鑫理财服务有限公司签订一份《理财服务协议》，双方约定：孙某出借600万元，期限6个月，预期月利率1%，襄阳某鑫理财服务有限公司每月收取理财服务费为出借金额的0.58%。同日，孙某与老河口某昌商贸投资有限公司签订一份《借款合同》，约定借款金额600万元，借款期限6个月，月利率1%，约定若未按期还款，需按日千分之一支付罚息，并按未付本息的10%支付违约金，还需承担实现债权费用（借款金额的5%）。

孙某当天通过建设银行向黄某富两次汇款540万元、60万元，合计600万元。老河口某昌商贸投资有限公司每月将利息6万元支付给襄阳某鑫理财服务有限公司，再由该公司支付至孙某账户。2020年1月20日后，老河口某昌商贸投资公司停止支付利息。2020年4月中旬，孙某与襄阳某鑫理财服务有限公司签订《借款合同补充协议》，将年利率由12%调整为3.5%，延长还款期限12个月。此后，襄阳某鑫理财服务有限公司按月利率3‰支付利息至2020年12月20日，之后停止还本付息。

孙某起诉要求老河口某昌商贸投资有限公司和襄阳某鑫理财服务有限公司共同偿还借款本金600万元及利息，并支付60万元违约金和30万元实际支出费用。

法院判决：老河口某昌商贸投资有限公司偿还孙某借款本金600万元、截止到2021年4月1日的利息5.95万元及从2021年4月2日起按年利率12%计算的利息；支付逾期还款违约金60万元；驳回孙某对襄阳某鑫理财服务有限公司的诉讼请求及其他诉讼请求。

三、核心观点与风险防范提示

这个案例给企业敲响了警钟：即使签订了补充协议降低利率、延长还款期限，如果后续仍未能按约还款，企业仍可能面临高额违约责任。本案中，虽然双方在疫情期间达成了降低利率的补充协议，但老河口某昌商贸投资有限公司在补充协议约定的延长期限内仍未能履行还款义务，结果被法院判令不仅要支付原合同约定的高利率，还要额外支付60万元违约金。

特别值得注意的是，企业常犯的一个错误是约定"过高"的违约金。本案《借款合同》中同时约定了三种违约责任：日千分之一的罚息、未付本息10%的违约金、以及实现债权费用（借款金额5%）。法院认为这些约定"明显过高"，虽然被告没有直接请求调整，但法院仍主动将违约金调整为仅支持未付本金10%的部分（60万元），而没有支持其他违约责任。这意味着，企业约定再多的违约条款，如果明显高于实际损失，法院也不会全部支持。

对企业的重要风险防范建议：

1. 补充协议要全面覆盖原合同内容：本案中，《借款合同补充协议》只调整了利率和期限，但没有明确约定延长期限内的违约责任，导致原合同中的高额违约条款仍然适用。企业在签订补充协议时，一定要明确哪些原条款继续有效、哪些被替代，特别是违约责任部分，避免留下模糊空间。

2. 违约金约定要合理适度：很多企业为了"震慑"对方，习惯性约定高额违约金，但法律只支持"补偿性"而非"惩罚性"违约金。根据司法实践，违约金一般不应超过实际损失的30%。建议企业设定违约金时参考行业惯例和可能的实际损失，避免"狮子大开口"，否则不仅得不到法院全额支持，还可能增加诉讼费用负担。

3. 明确居间方的责任边界：本案中，孙某试图让理财公司承担共同还款责任，但因《理财服务协议》明确约定其仅为居间人，且孙某未能证明理财公司实际控制借款企业，法院未支持这一主张。企业若与第三方合作开展融资业务，务必在协议中清晰界定各方角色和责任，避免因角色模糊导致责任扩大。

4. 重视担保措施的落实：本案中，借款合同约定万昌投资公司需提供房产抵押，但实际上并未办理。这大大增加了债权实现的风险。企业在对外借款或出借资金时，如约定有担保，一定要确保担保措施实际落实到位，否则在对方违约时可能面临"空头支票"的风险。

5. 保留完整履约证据：本案中，法院对已按年利率3.6%支付的部分未予干涉，但对未支付部分仍按协议约定的3.5%认定。企业应妥善保存所有履约证据，包括付款凭证、沟通记录等，以便在发生争议时能够清晰证明自己的履约情况。

总之，企业在进行借贷活动时，不能仅关注资金获取或投放，更要重视合同条款的设计与履行管理。一份看似周全的合同，可能因一个补充协议的疏漏而埋下隐患；一个看似有利的高额违约金条款，可能因"过高"而形同虚设。只有在合同全生命周期中保持警惕，才能真正防范法律风险，保障企业资金安全。