未通知小股东参会致公司决议不成立-长丰公司决议纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：公司决议纠纷
案号：(2024)皖0121民初294号
审理法院：安徽省长丰县人民法院

二、案件事实及判决结果
合肥市某丰公司于1995年11月16日成立，发起人股东为闵某、陈某、秦某。公司现有股东3人，其中闵某持股84%、闵某谋持股8%、秦某持股8%。秦某在2020年9月30日为公司股东。
合肥市某丰公司据2020年9月30日《股东大会决议》办理注册地址变更登记。该《股东大会决议》载明，该次会议由董事长闵某提议召开，股东大会于2020年09月30日在该公司一楼会议室召开，应到股东3人，实到3人。股东会决议内容：一、全体股东同意合肥市某丰公司原注册地址：合肥市××镇××村××组，现变更注册地址为：长丰县××镇××道××号。二、其他事项不变。到会的3股东在《股东大会决议》署名。2023年9月25日，安徽xx司法鉴定中心出具鉴定意见，认定《股东大会决议》落款处“秦某”签名系摹仿书写。秦某支付鉴定费用2800元。
合肥市某丰公司主张2020年9月30日股东大会已通知秦某召开，秦某委托他人参加并表决，但未递交会议通知及通知送达的证据，也未披露秦某委托何人参加。

法院判决：确认合肥市某丰公司2020年9月30日股东大会的决议不成立；公司需在10日内支付秦某鉴定费2800元。

三、核心观点及风险防范提示
核心观点：公司决议不是“走过场”，必须真实召开、合法通知所有股东。如果小股东没被通知或签名被伪造，即使大股东持股比例高（如本案92%），决议也可能直接“不成立”，企业还得倒贴鉴定费等成本。

这个案子看似简单，却暴露了企业常犯的“致命错误”：以为小股东持股少就“无关紧要”，开会时随便代签个名、通知都不发。结果呢？公司输得彻底！法院明确说：决议不成立不是“改一改就行”，而是从根儿上无效。更麻烦的是，企业以为“小股东拖了3年才发现”能免责，但法院指出——小股东权利被漠视，恰恰是公司治理失职。

给企业的3条“保命”建议，避免踩坑：

1. 通知必须“留痕”，别玩“我以为”
   召开股东会前，必须用书面、邮件或短信等方式，明确通知到每位股东（包括小股东），并保留证据！比如：快递单写清“股东会议通知”、邮件截图、短信回执。本案公司声称“电话通知过”，但拿不出证据，直接败诉。记住：口头通知等于没通知，法律只认“白纸黑字”。

2. 签名必须本人签，代签必须有授权
   决议文件上，禁止任何人代签或摹仿股东签名！如果股东委托他人参会，必须提前查验合法授权书（写清委托人、受托人、权限），并存档备查。本案伪造签名导致决议“不成立”，企业赔了鉴定费不说，变更地址的手续也得重来，折腾成本远高于合规成本。

3. 小股东不是“摆设”，治理要透明
   别因小股东持股少就忽视他们。公司变更地址、修改章程等重大事项，必须一视同仁：提前发通知、留足参会时间、如实记录表决过程。同时，企业应每季度自查：会议记录是否完整？公示信息是否及时更新？本案中，公司地址变更3年才被发现，恰恰说明内部管理松懈——小股东权利受损，往往就是企业暴雷的前兆。

一句话总结： 企业治理无小事，程序合法是底线。一次“省事”的代签或漏通知，可能让所有经营成果付诸东流。从今天起，把每次会议当“高考”准备：通知到位、签名真实、记录完整，才能真正防住法律风险，让企业走得更稳更远。